NOUVELLE RÉFORME POUR LE CODE DES SOCIÉTÉS

La réforme du code des sociétés a été votée le 27 février dernier

Cette réforme, qui entrera en vigueur le 1 mai, annonce des changements radicaux. En effet, celle-ci réduit considérablement le nombre de types de société. Un seul administrateur est suffisant pour diriger une SRL. De même, le nouveau code des sociétés supprime l’obligation de disposer d’un capital de départ. Nous vous proposons un premier « tour de la réforme » en cinq questions.

Pourquoi une réforme du code des sociétés belge ?

Maintes fois modifiées, le droit commercial et le droit des sociétés sont devenus des matières particulièrement complexes. De plus, le droit actuel ne répondait plus aux besoins du monde entrepreneurial. L’objectif du législateur est de simplifier le droit et de le moderniser. Ainsi, le gouvernement espère rendre la Belgique plus compétitive pour attirer les entreprises.

Enfin, la réforme s’inscrit dans un mouvement plus large de refonte du droit belge touchant aux entreprises. En effet, en réalité, plusieurs réformes ont été mises en place ces derniers mois: la réforme du droit de l’insolvabilité entrée en vigueur le 1e mai 2018, la réforme du droit des entreprises entrée en vigueur le 1e novembre 2018 et la réforme du code des sociétés et des associations qui entrera en vigueur le 1e mai 2019. Trois réformes qui modifient profondément l’ensemble de la législation applicable aux entreprises.

Qu’est-ce qui change pour les entreprises avec l’entrée en vigueur de la réforme du code des sociétés ?

En premier lieu, le nombre de types de sociétés est considérablement réduit. Cette simplification facilite le choix du statut juridique adéquat pour l’entrepreneur. On distinguera principalement la société simple, la société anonyme (SA), la société à responsabilité limitée (SRL) et la société coopérative (SC). Avec moins de types de sociétés, il sera possible de profiter d’une plus grande souplesse juridique. En effet, le nouveau code des sociétés offre d’importantes opportunités d’adapter le cadre juridique aux besoins et souhaits réels des entrepreneurs. Ceci ira certainement de pair avec un accroissement des besoins d’expertise juridique. En effet, cette souplesse contraint les entrepreneurs à s’interroger sur les nombreuses facettes juridiques associées au lancement et au développement d’une entreprise.

Quel est l’impact pour les entreprises déjà existantes ?

Les sociétés et associations existantes auront jusqu’au 1er janvier 2024 pour modifier volontairement leurs statuts juridiques. Toutefois, dès le 1er janvier 2020, elles seront tenues de le faire dès la modification suivante de leurs statuts.

Certaines dispositions importantes entreront également en vigueur à partir de cette date. Pour éviter toute incertitude, mieux vaut que les sociétés et associations existantes n’attendent pas trop longtemps avant de procéder à une révision de leur statut juridique.

Enfin, à partir du 1er janvier 2024, les sociétés dont la forme n’existera plus, se verront automatiquement attribuer la forme juridique qui se rapproche le plus de la leur. Les administrateurs doivent néanmoins toujours prendre l’initiative de modifier les statuts. A défaut, ils commettraient une erreur dont ils pourraient être tenus pour responsables.

Quelles seront les différences entre l’ancienne SPRL et la nouvelle SRL ?

Tout d’abord, un seul actionnaire suffit pour ériger une société à responsabilité limitée (SRL), contre deux auparavant. Cela peut être aussi bien une personne physique que morale. De même, la réforme supprime la notion de capital. Le nouveau code des sociétés n’exigera plus de capital minimum de 18.550 euros pour lancer son activité. Il faut encore bien faire un apport, mais le poste « capital » dans les comptes annuels disparaît. La notion de patrimoine remplace désormais la notion de capital. Afin de rassurer les créanciers, le plan financier doit être plus détaillé.

À l’avenir, il est nécessaire de faire test de bilan ou de liquidité avant de distribuer des bénéfices. Sinon, la responsabilité des administrateurs risque d’être fortement engagée.

Y a-t-il aussi des changements pour les administrateurs des sociétés ?

La nouvelle réforme du code des sociétés prévoit un allègement de la responsabilité des administrateurs. L’idée sous-jacente est de rendre la Belgique plus compétitive pour le recrutement de hauts potentiels venant de l’étranger. Elle se limite à un montant maximal, tant à l’égard de la société que des tiers. Ce montant varie en fonction de la taille de la structure. La responsabilité des administrateurs de « petites » sociétés serait par exemple plafonnée à 250.000 euros. Celle des administrateurs de plus grandes structures pourrait être engagée jusqu’à concurrence de 12 millions d’euros.  Cette limite pourrait faire l’objet d’exceptions, par exemple pour les dettes fiscales et sociales ou encore, en cas d’intention frauduleuse ou de fraude fiscale grave. Ce plafonnement devrait également favoriser l’assurabilité de la responsabilité de l’administrateur.

Si la question des changements qu’apporte la réforme du code des sociétés sur les ASBL vous intéresse, n’hésitez pas à consulter notre article qui y est dédié.

Quel accompagnement pour les entreprises ?

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