FONDATEURS

Les fondateurs d’une SC doivent être au minimum au nombre de trois. La SC est réservée aux ‘véritables’ coopérations. L’objet principal doit être de satisfaire aux besoins des actionnaires.

CAPITAL MINIMUM

La constitution d’une SC ne nécessite plus de capital minimum, mais les fondateurs doivent prévoir un patrimoine initial suffisant pour l’activité que veut développer la société.

La suppression de l’exigence d’un capital minimum est aussi compensée par le renforcement des règles concernant le plan financier lors de la constitution et la responsabilité du fondateur. Chaque distribution de dividendes aux actionnaires est soumise à un « double test de distribution » consistant d’une part en un test de bilan ou de solvabilité et d’autre part en un test de liquidité.

Apport en nature

Avant la constitution de la société, les fondateurs doivent demander à un réviseur d’entreprises de décrire en détail chaque bien qui sera apporté en nature, et d’établir un rapport sur le mode d’évaluation du bien. Il doit également préciser quelle sera la contrepartie donnée au fondateur en échange du bien qu’il aura apporté.

Un apport en industrie ou knowhow est assimilé à l’apport en nature (mêmes règles d’évaluation) et est aussi contrôlé par le réviseur.

PLAN FINANCIER

Les fondateurs d’une SC devront établir un plan financier et le remettre au notaire le jour de l’acte de constitution, après l’avoir signé. Il s’agit d’un plan prévisionnel des besoins et des ressources de la société pour les deux premiers exercices sociaux.

TITRES

Une société coopérative peut seulement émettre des actions nominatives avec droit de vote et des obligations.

REGISTRE DES ACTIONS

Dès la constitution d’une société dont le capital est représenté par des titres nominatifs, les actionnaires doivent remplir un registre des actions. Ils doivent ensuite le tenir régulièrement à jour.

ACTE

Le recours à l’acte notarié est indispensable pour la SC. L’acte de constitution contiendra notamment les statuts de la société. Les statuts contiennent les clauses qui vont déterminer les règles de la société et régir les rapports avec les personnes étrangères à la société, les rapports entre actionnaires eux-mêmes, les pouvoirs de ses représentants, le tout devant être évidemment conforme aux dispositions qui sont prescrites par la loi

TRANSFERT DES TITRES

Sauf disposition statutaire contraire, les actions sont librement cessibles aux actionnaires, le cas échéant dans les conditions prévues par les statuts. Les actions ne peuvent être transférées à des tiers que s’ils appartiennent aux catégories déterminées par les statuts et satisfont aux exigences statutaires pour devenir actionnaire.

La cession des actions des sociétés s’opère simplement par une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actions, datée et signée par le cédant (celui qui cède les actions) et le cessionnaire (le nouveau propriétaire). Souvent, ce transfert fait suite à une convention de cession qui peut reprendre toutes les conditions de la cession (date de transfert des droits attachés aux titres, nombre de titres, prix, …

ADMINISTRATION

La SC est gérée par un administrateur ou un conseil d’administration. Il est possible de désigner un administrateur pour la gestion journalière.

La responsabilité des administrateurs est restreinte légalement en fonction de la taille, du chiffre d’affaires et du total du bilan de l’entreprise concernée.

Sauf disposition statutaire contraire, l’assemblée générale peut mettre un terme au mandat d’un administrateur à tout moment et sans indication de motif.

CONTRÔLE

Un réviseur d’entreprise est engagé si l’entreprise dépasse au moins deux des trois critères suivants : 50 travailleurs, chiffre d’affaires : 9.000.000 €, total du bilan: 4.500.000 €.