Bedrijfsrevisor in een Belgische BV: verplichtingscriteria en wettelijke opdrachten

Belangrijkste punten

• Een BV is verplicht een commissaris (erkend bedrijfsrevisor) aan te stellen wanneer zij meer dan één van de drie omvangscriteria van art. 1:24 WVV (50 VTE, 11,25 miljoen euro omzet, 6 miljoen euro balanstotaal) overschrijdt gedurende twee opeenvolgende boekjaren.
• De commissaris wordt aangesteld door de algemene vergadering voor een verlengbaar mandaat van drie jaar (art. 3:72 WVV).
• Ook een kleine BV kan verplicht worden een bedrijfsrevisor in te schakelen voor specifieke verrichtingen: inbreng in natura, quasi-inbreng of bepaalde herstructureringen (art. 5:7 WVV).
• Alleen een erkend bedrijfsrevisor, ingeschreven bij het IBR, mag het commissarismandaat uitoefenen.
• De hoofdopdracht van de commissaris betreft de controle van de jaarrekening en het uitbrengen van een omstandig verslag aan de algemene vergadering.

Wanneer een BV bepaalde omvangsdrempels overschrijdt, wordt de aanstelling van een bedrijfsrevisor een wettelijke verplichting en geen gouvernantiebeslissing. Dit commissarismandaat, geregeld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), staat los van de rol van de accountant en kan alleen worden uitgeoefend door een beroepsbeoefenaar die ingeschreven is bij het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR). Inzicht in de verplichtingscriteria en de bijbehorende opdrachten stelt bestuurders in staat de kosten en verplichtingen te anticiperen.

Wanneer is een bedrijfsrevisor verplicht in een BV

Art. 3:72 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt het principe: een BV moet een commissaris aanstellen wanneer zij kwalificeert als grote vennootschap in de zin van art. 1:24 WVV. Een BV is een grote vennootschap wanneer zij op de balansdatum van het laatste afgesloten boekjaar meer dan één van de volgende drie criteria overschrijdt:

Deze drempelwaarden werden verhoogd voor boekjaren die beginnen na 31 december 2023, in het kader van de omzetting van de Europese boekhoudrichtlijn. Het vroegere plafond voor de omzet bedroeg 9.000.000 euro en het balanstotaal 4.500.000 euro. Deze verhoging heeft een aanzienlijk aantal BV's in de categorie van kleine vennootschappen doen terechtkomen.

De aanstelling is ook verplicht, ongeacht de omvang, voor BV's die obligaties uitgeven of een openbaar beroep op het spaarwezen doen. Deze gevallen zijn zeldzaam voor een gewone BV.

De wettelijke opdrachten van de commissaris in een BV

De commissaris die in een BV is aangesteld, oefent een wettelijk mandaat uit dat geregeld is door art. 3:74 tot 3:80 WVV. De centrale opdracht is de controle van de jaarrekening, maar de opdracht beperkt zich daar niet toe.

Opdrachten van de commissaris (art. 3:74 WVV)

• Controle van de jaarrekening

  Verificatie dat de balans, de resultatenrekening en de toelichtingen een getrouw beeld geven van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de BV, overeenkomstig de toepasselijke boekhoudkundige regels.

• Schriftelijk verslag aan de algemene vergadering

  De commissaris brengt een omstandig schriftelijk verslag uit aan de algemene vergadering, waarin hij zich uitspreekt over het getrouw beeld van de jaarrekening. Dit verslag moet voor de vergadering ter beschikking worden gesteld van de aandeelhouders.

• Verificatie van het bestuursverslag

  Voor grote BV's die onderworpen zijn aan het bestuursverslag (art. 3:5 WVV), controleert de commissaris de overeenstemming van dat verslag met de jaarrekening en vermeldt zijn opmerkingen in zijn eigen verslag.

• Signalering van ernstige feiten

  Wanneer de commissaris ernstige en overeenstemmende feiten ontdekt die de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap in gevaar kunnen brengen, brengt hij het bestuursorgaan hiervan schriftelijk en omstandig op de hoogte (art. 3:69 WVV).

• Attestering van bepaalde verrichtingen

  In bepaalde door de wet voorziene gevallen (herstructureringen, kapitaalverrichtingen) kan de commissaris worden gevraagd specifieke verslagen te attesteren die bij de stukken van de verrichting worden gevoegd.

De commissaris oefent zijn opdracht volledig onafhankelijk uit van de vennootschap en haar bestuurders. De onafhankelijkheidsregels, vastgelegd in de wet van 7 december 2016 betreffende de organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren, verbieden de commissaris onder meer bestuurders- of managementfuncties uit te oefenen in de gecontroleerde vennootschap of daarin een rechtstreeks financieel belang te hebben.

Specifieke verrichtingen die een bedrijfsrevisor vereisen, ook voor een kleine BV

Het ontbreken van een vaste commissaris betekent niet dat een kleine BV nooit een beroep zal moeten doen op een bedrijfsrevisor. Meerdere specifieke verrichtingen vereisen de tussenkomst van een bedrijfsrevisor, ongeacht de omvang van de vennootschap.

De betrokken verrichtingen omvatten in het bijzonder:

• Inbreng in natura bij de oprichting van de BV of een kapitaalverhoging
• Quasi-inbreng, dat wil zeggen de verwerving door de BV, na haar oprichting, van goederen die toebehoren aan een oprichter of een aandeelhouder, onder bepaalde termijn- en bedragsvoorwaarden (art. 5:7 WVV)
• Bepaalde herstructureringsoperaties (fusies, splitsingen) waarvoor het WVV een verslag van het controleorgaan voorziet

In deze gevallen is de tussenkomst van de revisor beperkt tot de betrokken verrichting. Zij vormt geen permanent commissarismandaat en onderwerpt de BV niet aan de doorlopende verplichtingen van een grote vennootschap.

Een commissaris aanstellen: de procedure in een BV

Zodra uw BV de drempelwaarden van art. 1:24 WVV gedurende twee opeenvolgende boekjaren bereikt, moet de aanstellingsprocedure van de commissaris worden opgestart.

1. 1

   Een erkende bedrijfsrevisor (IBR) identificeren

   Vóór de AV

   Alleen een bedrijfsrevisor ingeschreven in het openbaar register van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR) mag het commissarismandaat uitoefenen. Het openbaar register is raadpleegbaar op de website van het IBR (ibr-ire.be). Het is aan te bevelen meerdere prijsoffertes op te vragen, want de honoraria variëren naargelang de omvang van de vennootschap en de complexiteit van de controle.

2. 2

   Benoemingsvoorstel van het bestuursorgaan

   Agenda AV

   Het bestuursorgaan (de zaakvoerder(s)) dient het benoemingsvoorstel in bij de algemene vergadering. Het voorstel vermeldt de identiteit van de bedrijfsrevisor, de duur van het mandaat (drie jaar) en de beloningsmodaliteiten.

3. 3

   Aanstelling door de algemene vergadering

   Algemene vergadering

   De algemene vergadering stemt over de aanstelling van de commissaris (art. 3:72 WVV). De beslissing wordt opgenomen in de notulen van de AV. De aanstelling treedt in werking op de datum die in de beslissing is bepaald.

4. 4

   Bekendmaking in het Belgisch Staatsblad

   Binnen 30 dagen

   De aanstelling van de commissaris wordt bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad via het ondernemingsloket, op dezelfde wijze als elke wijziging van de organen van de BV. Derden kunnen de aanstelling pas inroepen na de bekendmaking.

Intrekking van het mandaat van de commissaris vóór het einde ervan is alleen mogelijk op gegronde redenen, nadat de commissaris de gelegenheid heeft gehad zijn standpunt toe te lichten. De gegronde reden moet objectief en ernstig zijn; een loutere onenigheid over de conclusies van het verslag volstaat niet. Het IBR kan worden geraadpleegd bij geschillen over de intrekking.

Commissaris of accountant: de essentiële verschillen

Verwarring tussen de rol van de commissaris (bedrijfsrevisor) en die van de accountant (expert-comptable) komt vaak voor bij BV-bestuurders. Beide beroepsbeoefenaars werken op aangrenzende boekhoudkundige en financiële terreinen, maar hun opdrachten, bevoegdheden en wettelijke verplichtingen zijn onderscheiden.

	Commissaris (IBR-bedrijfsrevisor)	Accountant (ITAA)
Beroepsorganisatie	Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR)	Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants (ITAA)
Wettelijk commissarismandaat
Wettelijke controle van de jaarrekening
Lopende boekhouding en boekhoudkundige controle
Fiscaal advies en aangiften
Verslag over inbreng in natura (art. 5:7 WVV)
Wettelijk opgelegde onafhankelijkheid

Voor een grote BV kunnen beide beroepsbeoefenaars naast elkaar actief zijn: de accountant of het boekhoudkantoor verzorgt de boekhouding en stelt de jaarrekening op, terwijl de commissaris deze onafhankelijk controleert. Deze scheiding is een garantie voor objectiviteit ten opzichte van de aandeelhouders.

Voor de administratieve en juridische begeleiding van uw BV, met inbegrip van het beheer van de wettelijke verplichtingen verbonden aan uw maatschappelijke zetel, biedt Monsiegesocial oplossingen op maat van elke fase in de ontwikkeling van uw vennootschap.

Beheer uw BV met de steun van experts

Monsiegesocial begeleidt BV-bestuurders in België bij domiciliering, oprichting van vennootschappen en terugkerende administratieve verplichtingen.

Ontdek onze dienstenVennootschapsrecht

Verder lezen

• Jaarlijks bestuursverslag van een BV: de rapportageverplichtingen die samengaan met de opdracht van de commissaris
• Boekhoudkundige verplichtingen van een BV in België: het volledige boekhoudkundig kader waarbinnen de controle van de commissaris plaatsvindt
• Algemene vergadering van een BV: de regels en formaliteiten van de AV waaraan de commissaris zijn verslag voorlegt
• Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR): het openbaar register van erkende bedrijfsrevisoren in België