Algemene vergadering van een BV in België: regels en formaliteiten

Belangrijkste punten

• De gewone algemene vergadering van een BV moet worden gehouden binnen zes maanden na de afsluiting van het boekjaar, op straffe van aansprakelijkheid van de zaakvoerders.
• De oproeping moet de aandeelhouders ten minste vijftien dagen vóór de vergadering bereiken, met de volledige agenda (art. 5:83 WVV).
• Voor gewone beslissingen is geen aanwezigheidsquorum vereist: de gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen volstaat.
• Een statutenwijziging vereist een quorum van 50% van de aandelen en een meerderheid van drie vierde van de uitgebrachte stemmen (art. 5:100 WVV); een wijziging van het maatschappelijk doel vereist vier vijfde (art. 5:101 WVV).
• De schriftelijke procedure laat toe eenparig te beslissen zonder fysieke vergadering, voor zover alle aandeelhouders daarmee instemmen (art. 5:85 WVV).

In elke BV is de algemene vergadering het soevereine orgaan van de vennootschap: bepaalde beslissingen zijn haar door de wet voorbehouden en kunnen niet aan het bestuur worden gedelegeerd, zelfs niet als de statuten dat voorzien. Toch worden de formaliteiten rond de algemene vergadering van een BV vaak te laat ontdekt, bij de eerste goedkeuring van de jaarrekening of op het moment dat een statutaire clausule moet worden gewijzigd. Deze gids presenteert de regels zoals ze voortvloeien uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), van kracht voor BV's sinds 1 mei 2019 voor nieuw opgerichte vennootschappen en sinds 1 januari 2020 voor bestaande.

Rol en aan de algemene vergadering voorbehouden bevoegdheden

Het bestuur van een BV beschikt over ruime bevoegdheden voor het dagelijkse beheer, maar het WVV verleent bepaalde structurele beslissingen uitsluitend aan de vergadering. De statuten kunnen die bevoegdheden niet aan het bestuur overdragen.

Vallen verplicht onder de algemene vergadering: de goedkeuring van de jaarrekening en de kwijtingsstemming aan de zaakvoerders, de benoeming en het ontslag van de zaakvoerders en de commissaris, de statutenwijziging (benaming, maatschappelijk doel, statutaire zetel), elke kapitaalverhoging of -vermindering, de vervroegde ontbinding van de vennootschap, en de uitkering van dividenden na de dubbele uitkeringstest voorzien door het WVV.

Het bestuur heeft de bevoegdheid de vergadering bijeen te roepen. Talmt het daarmee terwijl het daartoe gehouden is, dan kunnen aandeelhouders die ten minste 10% van de uitgegeven aandelen bezitten de bijeenroeping eisen en agendapunten laten inschrijven (art. 5:83 WVV). Het bestuur beschikt dan over drie weken om daaraan gevolg te geven.

De vergadering bijeenroepen: het kader van artikel 5:83 WVV

De wettelijke minimumtermijn is vijftien dagen vóór de datum van de vergadering. Het WVV heeft de verplichting van de aangetekende brief laten vallen: de oproeping kan worden verstuurd per gewone post, elektronisch als de aandeelhouder een e-mailadres aan de vennootschap heeft meegedeeld, of op elke andere in de statuten voorziene wijze. Om bewijsredenen blijft aangetekende verzending aan te raden, ook al is ze niet langer verplicht.

Hebben aandeelhouders een elektronisch adres meegedeeld, dan wordt de oproeping hun per e-mail bezorgd op dezelfde dag als aan de anderen per gewone post.

Wat de oproeping verplicht moet bevatten

• Datum, uur en plaats van de vergadering

  Of de wijze van deelname op afstand als de vergadering hybride of volledig virtueel is.

• Volledige agenda

  Elk punt dat zal worden beraadslaagd, moet er expliciet in staan. Een niet-ingeschreven punt kan niet ter stemming worden voorgelegd, tenzij alle aandeelhouders daarmee op de vergadering instemmen.

• Tekst van de voorstellen of het bijbehorende verslag

  Voor belangrijke beslissingen (statutenwijziging, ontbinding) moet het voorstel of het verslag van het bestuursorgaan worden bijgevoegd of ter beschikking van de aandeelhouders gesteld.

• Vooraf te raadplegen documenten

  Jaarrekening, jaarverslag, verslag van de commissaris indien van toepassing. Deze documenten moeten ten minste vijftien dagen vóór de vergadering ter beschikking worden gesteld.

• Wijze van stemming en vertegenwoordiging

  Informatie over de mogelijkheid om bij volmacht te stemmen of, als de statuten dat voorzien, per brief vóór de vergadering.

Quorum en meerderheden naargelang het type beslissing

Het WVV maakt een duidelijk onderscheid tussen gewone en buitengewone beslissingen. De quorum- en meerderheidsregels verschillen naargelang de aard van de beslissing. Twee punten verdienen nadruk: onthoudingen worden nooit meegeteld in de meerderheidsberekening (noch in de teller, noch in de noemer), en het begrip stemquorum bestaat niet in de BV: enkel een aanwezigheidsquorum geldt voor bepaalde buitengewone beslissingen.

	Gewone beslissingen	Statutenwijziging (art. 5:100)	Wijziging maatschappelijk doel (art. 5:101)
Aanwezigheidsquorum	Geen	50% van uitgegeven aandelen bij 1e oproeping	50% van uitgegeven aandelen bij 1e oproeping
Indien quorum niet bereikt	Niet van toepassing	2e vergadering: geen quorum vereist	2e vergadering: geen quorum vereist
Vereiste meerderheid	Gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen	3/4 van uitgebrachte stemmen	4/5 van uitgebrachte stemmen
Onthoudingen meegeteld
Notariële akte verplicht

Voor gewone beslissingen (goedkeuring van de jaarrekening, benoeming van een zaakvoerder, uitkering van dividenden) beraadslaagt de vergadering geldig ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. De gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen volstaat.

Voor statutaire beslissingen kan, als het quorum van 50% bij de eerste oproeping niet wordt bereikt, een tweede vergadering worden bijeengeroepen: ze beraadslaagt geldig zonder aanwezigheidsvoorwaarde, maar behoudt dezelfde gekwalificeerde meerderheid (drie vierde of vier vijfde naargelang het geval).

De gewone algemene vergadering: de jaarlijkse kalender om te respecteren

Elke BV is gehouden ten minste één algemene vergadering per jaar te organiseren. Bij gebrek aan andersluidende statutaire bepaling moet die vergadering worden gehouden binnen zes maanden na de afsluiting van het boekjaar. Voor een BV waarvan het boekjaar samenvalt met het kalenderjaar is de uiterste datum 30 juni. De vergadering hoort het jaarverslag als de vennootschap daartoe gehouden is, onderzoekt de jaarrekening en stemt de kwijting aan de zaakvoerders (art. 5:98 WVV).

1. 1

   Afsluiting van het boekjaar

   31 december

   De zaakvoerders stellen de rekeningen op. Voor een kalenderboekjaar valt de afsluiting op 31 december.

2. 2

   Voorbereiding en verzending van de oproeping

   Ten laatste half juni

   Het bestuur verstuurt de oproeping met de agenda en de documenten: jaarrekening, jaarverslag indien vereist, verslag van de commissaris indien van toepassing. Minimumtermijn van 15 dagen vóór de vergadering.

3. 3

   Houden van de gewone algemene vergadering

   Ten laatste op 30 juni

   De aandeelhouders keuren de jaarrekening goed, stemmen de kwijting aan de zaakvoerders en beslissen over de bestemming van het resultaat. Wettelijke termijn: zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.

4. 4

   Neerlegging van de jaarrekening bij de NBB

   Ten laatste op 31 juli

   De goedgekeurde rekeningen worden neergelegd bij de Balanscentrale van de Nationale Bank van België binnen dertig dagen na hun goedkeuring, en ten laatste zeven maanden na de afsluiting (art. 3:10 WVV).

Het respecteren van deze kalender is een volwaardige wettelijke verplichting. Zaakvoerders die de rekeningen niet tijdig aan de vergadering voorleggen, stellen zich bloot aan hun persoonlijke aansprakelijkheid. Bij weerslag leidt een laattijdige neerlegging bij de NBB tot tariefverhogingen, beschreven in de gids over de boekhoudkundige verplichtingen van een BV.

Alternatieven voor de fysieke vergadering en regels van vertegenwoordiging

Voor BV's met een beperkte kring van aandeelhouders biedt het WVV praktische alternatieven voor de traditionele vergadering.

De schriftelijke procedure (art. 5:85 WVV) laat alle aandeelhouders toe eenparig een beslissing te nemen langs schriftelijke weg, zonder verplaatsing of fysieke vergadering. Elke aandeelhouder ontvangt de documenten en drukt zijn akkoord of weigering schriftelijk uit. Weigert één aandeelhouder deze procedure, dan moet een fysieke of virtuele vergadering worden georganiseerd. De schriftelijke procedure kan niet worden gebruikt voor de goedkeuring van de jaarrekening wanneer een commissaris is benoemd.

De volmacht laat een aandeelhouder toe zich door een andere persoon op de vergadering te laten vertegenwoordigen. De statuten kunnen dit vertegenwoordigingsrecht omkaderen of beperken. Eén volmachthouder kan meerdere aandeelhouders tegelijk vertegenwoordigen.

De vergadering op afstand is voortaan mogelijk zonder voorafgaande statutaire bepaling. De vennootschap moet de identiteit en de hoedanigheid van de deelnemers kunnen nagaan en een rechtstreekse en doorlopende deelname aan de beraadslagingen mogelijk maken. De statuten kunnen de praktische wijze ervan preciseren.

De notulen leggen de beraadslagingen en beslissingen van de vergadering vast. Ze worden ondertekend door de leden van het bureau (voorzitter en secretaris van de zitting) en bewaard in een register dat toegankelijk is voor de aandeelhouders (art. 5:93 WVV). Voor beslissingen die de statuten wijzigen, moeten de notulen in een notariële akte worden opgenomen.

Structureer het bestuur van je BV

Monsiegesocial begeleidt bestuurders bij het in overeenstemming brengen van hun bestuur: opstellen van oproepingen, notulen en statutenwijzigingen.

Ontdek onze juridische dienstenOnze andere diensten bekijken

Statutenwijzigingen: notariële akte en bekendmaking in het Belgisch Staatsblad

Elke beslissing die de statuten wijzigt, of het nu gaat om een naamswijziging, een verplaatsing van de statutaire zetel, een wijziging van het maatschappelijk doel of een kapitaalverhoging, moet worden vastgesteld in een authentieke akte ondertekend voor een notaris. Het beroep op de notaris is door de wet opgelegd en kan niet door de statuten worden uitgesloten.

Na de ondertekening van de akte legt de notaris een uittreksel neer bij de Kruispuntbank van Ondernemingen. Dat uittreksel wordt bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, wat de wijziging tegenwerpelijk maakt aan derden. Zolang de bekendmaking niet heeft plaatsgevonden, kan de wijziging niet worden tegengeworpen aan personen die bewijzen dat ze het bestaan ervan niet kenden.

De wijziging van het maatschappelijk doel is onderworpen aan een bijkomende regel: het bestuur moet een omstandig verslag opstellen dat de voorgestelde wijziging verantwoordt, ter beschikking gesteld van de aandeelhouders vóór de vergadering (art. 5:101 WVV). Het ontbreken van dat verslag leidt tot de nietigheid van de beslissing van de vergadering. Voor de vennootschapsrechtelijke stappen rond een statutenwijziging laat professionele begeleiding toe deze vereisten te anticiperen en een procedurele nietigheid te vermijden.

Verder lezen

• Boekhoudkundige verplichtingen van een BV in België: de regels voor neerlegging bij de NBB en de gevolgen van een vertraging, aanvullend op de termijnen van de gewone algemene vergadering
• Financieel plan van een BV: inhoud en wettelijke verplichtingen: om de financiële projecties te begrijpen die zaakvoerders aan de vergadering voorleggen bij de oprichting en bij strategische herzieningen
• Wetboek van vennootschappen en verenigingen: de referentietekst van het Belgische vennootschapsrecht, raadpleegbaar via het portaal van de FOD Economie