Overdracht van aandelen in een Belgische BV: goedkeuring en procedure

Belangrijkste punten

• De overdracht van aandelen in een BV is in principe onderworpen aan de goedkeuring van ten minste de helft van de vennoten die samen drie vierde van de aandelen bezitten, met uitsluiting van de overgedragen aandelen (art. 5:63 WVV).
• Deze goedkeuring geldt niet voor een overdracht tussen bestaande vennoten, noch aan de echtgenoot, wettelijk samenwonende partner of bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
• Voor de overdracht zelf is wettelijk geen notariële akte vereist: een gedateerde en ondertekende overdrachtsverklaring, ingeschreven in het aandelenregister, volstaat om de overdracht tegenstelbaar te maken (art. 5:61 WVV).
• Een als willekeurig beoordeelde weigering van goedkeuring kan worden aangevochten voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, zetelend zoals in kort geding (art. 5:64 WVV).
• Sinds 1 januari 2026 wordt de door een particulier gerealiseerde meerwaarde bij een overdracht van aandelen in principe belast tegen 10 %, behalve bij een aanmerkelijke deelneming of een interne overdracht.

De overdracht van aandelen in een BV volgt niet dezelfde regels als de verkoop van beursgenoteerde aandelen: anders dan bij de NV, waar vrije overdraagbaarheid het uitgangspunt is, blijft de overdracht van aandelen in een BV standaard onderworpen aan de goedkeuring van de andere vennoten. Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), van kracht sinds 2019, behield dit filter maar maakte het aanvullend recht: de statuten kunnen het versoepelen, verstrengen of afschaffen. Deze gids behandelt de wettelijke voorwaarden van de overdracht, de procedure voor inschrijving in het aandelenregister, de mogelijke stappen bij een weigering, en de belasting die sinds 2026 van toepassing is.

De goedkeuring van de vennoten: de standaardregel van artikel 5:63 WVV

Elke overdracht van aandelen in een BV, of deze nu onder bezwarende titel of om niet gebeurt, onder levenden of bij overlijden, is in principe onderworpen aan goedkeuring door ten minste de helft van de vennoten die samen ten minste drie vierde van de uitgegeven aandelen bezitten, met uitsluiting van de aandelen waarvan de overdracht wordt overwogen (art. 5:63 WVV). Deze regel beschermt het intuitu personae-karakter van de BV: de overblijvende vennoten behouden controle over wie tot de vennootschap toetreedt.

Een punt dat vaak verkeerd wordt begrepen: deze regel is geen dwingend recht. Ze geldt standaard, "tenzij de statuten anders bepalen": een BV kan dus voorzien in volledig vrije overdraagbaarheid (zoals bij een NV), een strengere goedkeuring, of andere drempels. Daarom is het lezen van de statuten, en desgevallend van de aandeelhoudersovereenkomst, de eerste stap voor elke overdracht.

	Overdracht aan een vennoot, echtgenoot/wettelijk samenwonende partner of bloedverwant in de rechte lijn	Overdracht aan een externe derde
Goedkeuring standaard vereist (art. 5:63 WVV)
De statuten kunnen de regel wijzigen
Verklaring in te schrijven in het aandelenregister
Verhaal mogelijk bij willekeurige weigering (art. 5:64 WVV)

Weigering van goedkeuring: mogelijk verhaal en termijnen

Wanneer de goedkeuring vereist en geweigerd is, zitten de overdrager of de overnemer niet noodzakelijk vast. Artikel 5:64 WVV laat hen toe een als willekeurig beoordeelde weigering aan te vechten voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, zetelend zoals in kort geding. De rechtbank beoordeelt of de weigering steunt op een legitieme grond in het belang van de vennootschap, of eerder een loutere blokkering vormt.

Wordt de weigering als willekeurig beoordeeld, dan geldt het vonnis zelf als goedkeuring van de oorspronkelijk voorgestelde overdracht: het verplicht de vennootschap niet om een andere koper voor te stellen, noch om de aandelen zelf terug te kopen. De overnemer behoudt niettemin de mogelijkheid om terug te komen op de verrichting binnen twee maanden na de kennisgeving van het vonnis. Deze gerechtelijke procedure blijft de uitzondering: de meeste weigeringen worden vooraf opgelost, via onderhandeling tussen vennoten of via de exitclausules die in een aandeelhoudersovereenkomst zijn voorzien.

De overdrachtsprocedure: verklaring, aandelenregister en formaliteiten

In tegenstelling tot een statutenwijziging, vereist de overdracht van aandelen in een BV geen notariële akte om geldig te zijn tussen de partijen. Het WVV verwijst naar het gemeen recht van eigendomsoverdracht (art. 5:61 WVV): de overdracht wordt tegenstelbaar aan de vennootschap en derden door een overdrachtsverklaring, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de overnemer (of hun vertegenwoordigers), ingeschreven in het aandelenregister dat op de zetel van de vennootschap wordt gehouden. Dit register kan elektronisch worden bijgehouden.

1. 1

   Nazicht van de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst

   Voor elk akkoord

   Nagaan of een goedkeurings-, voorkoop- of exitclausule van toepassing is, en de aandelen waarderen.

2. 2

   Goedkeuring verkrijgen indien vereist

   Volgens oproeping

   Stemming van de vennoten aan de meerderheid van artikel 5:63 WVV, behoudens vrijgesteld geval of statutaire afwijking.

3. 3

   Ondertekening van de overdrachtsverklaring

   Dag van de overdracht

   Document gedateerd en ondertekend door de overdrager en de overnemer, met vermelding van het aantal overgedragen aandelen en hun prijs.

4. 4

   Inschrijving in het aandelenregister

   Onmiddellijk

   De overdracht wordt tegenstelbaar aan de vennootschap en derden vanaf de inschrijving in het register (art. 5:61 WVV).

5. 5

   Bekendmaking in het Belgisch Staatsblad indien aandelen niet volgestort

   Bijzonder geval

   Enkel wanneer de overgedragen aandelen niet volledig zijn volgestort: neerlegging van een uittreksel ter griffie om de identiteit van de overnemer bekend te maken.

Fiscaliteit van de overdracht: de nieuwe meerwaarderegeling in 2026

Sinds 1 januari 2026 valt de meerwaarde die een natuurlijke persoon realiseert bij de overdracht van zijn aandelen onder de belasting op meerwaarden uit financiële activa. De toepasselijke regeling hangt af van de omvang van de overgedragen deelneming.

Voor het detail van de drie regelingen, de vrijstellingen en de aangiftemodaliteiten, zie onze gids over de belasting op meerwaarden uit financiële activa in België. Een vennoot die overweegt zijn aandelen geheel of gedeeltelijk over te dragen, doet er goed aan deze belasting te becijferen vóór het bepalen van de overdrachtsprijs, want ze vermindert de netto-opbrengst van de verrichting.

Begeleiding nodig bij een overdracht van aandelen?

Monsiegesocial helpt u bij het veiligstellen van de goedkeuring, de overdrachtsverklaring en de inschrijving in het aandelenregister van uw BV.

Ontdek onze juridische dienstenEen BV oprichten of wijzigen

Aandachtspunten: het UBO-register en samenhang met de aandeelhoudersovereenkomst

Een overdracht van aandelen wijzigt vaak de eigendomsstructuur van de vennootschap, wat vereist dat het UBO-register (uiteindelijke begunstigden) wordt bijgewerkt binnen de maand na de wijziging. Deze verplichting staat los van de inschrijving in het aandelenregister en komt daar bovenop: beide registers moeten onderling consistent blijven.

Ten slotte kan een overdracht die strikt volgens het WVV wordt uitgevoerd, toch botsen met de verbintenissen die in een aandeelhoudersovereenkomst zijn aangegaan (voorkooprecht, gezamenlijke exitclausule). De overeenkomst bindt enkel haar ondertekenaars en is niet tegenstelbaar aan een derde die er niet bij is toegetreden, maar de schending ervan brengt de aansprakelijkheid van de overdrager tegenover de andere ondertekenaars in het gedrang. De samenhang tussen statuten en overeenkomst nagaan vóór elke overdracht voorkomt dit soort conflict.

Meer weten

• Aandeelhoudersovereenkomst in een Belgische BV: de voorkoop- en exitclausules af te stemmen op de goedkeuringsprocedure
• Belasting op meerwaarden uit financiële activa in België: het detail van de drie regelingen die van toepassing zijn op de meerwaarde bij een overdracht
• Wetboek van vennootschappen en verenigingen: referentietekst van het Belgisch vennootschapsrecht, raadpleegbaar via het portaal van de FOD Economie