Statuten wijzigen van een BV in België: procedure en verplichte formaliteiten

Belangrijkste punten

• Elke statutenwijziging van een BV vereist verplicht een buitengewone algemene vergadering (BAV) en een notariële akte.
• Het quorum bij de eerste BAV bedraagt 50% van de uitgegeven aandelen; als dit niet wordt bereikt, kan een tweede vergadering beraadslagen zonder aanwezigheidsvereiste (art. 5:100 WVV).
• De vereiste meerderheid bedraagt drie vierde van de uitgebrachte stemmen voor gewone wijzigingen, vier vijfde voor wijziging van het maatschappelijk doel (art. 5:101 WVV).
• Na de ondertekening bij de notaris wordt het uittreksel neergelegd bij de griffie en gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad: tarief geldig sinds 1 maart 2026: 207,76 euro inclusief btw.
• De wijziging is slechts tegenstelbaar aan derden vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad.

Het leven van een BV vraagt regelmatig om aanpassingen aan de statuten: naamswijziging, wijziging van het maatschappelijk doel, verplaatsing van de maatschappelijke zetel, verhoging of vermindering van het kapitaal, of aanpassing van de regels voor de overdracht van aandelen. Elk van deze beslissingen vergt een nauwkeurige procedure, geregeld door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). Statuten wijzigen van een BV in België betekent in de eerste plaats begrijpen dat drie cumulatieve voorwaarden gelden: een rechtsgeldig bijeengeroepen buitengewone algemene vergadering (BAV), een gekwalificeerde meerderheid, en een notariële akte. Wie een van deze voorwaarden negeert, stelt de beslissing bloot aan nietigheid.

Welke statutenwijzigingen vereisen een BAV?

Het WVV maakt onderscheid tussen handelingen die tot het dagelijks bestuur behoren (bevoegdheid van het bestuursorgaan) en handelingen die uitsluitend tot de bevoegdheid van de vennoten in vergadering behoren. Elke wijziging van de statuten in strikte zin behoort tot deze tweede categorie en kan niet worden gedelegeerd aan het bestuursorgaan, ook niet als de statuten dat voorzagen.

Omgekeerd kunnen bepaalde aanpassingen door het bestuursorgaan worden uitgevoerd zonder BAV: de update van het adres van de hoofdvestiging wanneer de maatschappelijke zetel zoals bepaald in de statuten ongewijzigd blijft, of een louter formele aanpassing die door een wet wordt opgelegd binnen de grenzen die zij toestaat. Bij twijfel voorkomt het advies van een notaris een omslachtige procedure voor een kleine aanpassing.

Voor vennootschappen die nog worden opgericht, worden de beginstatuten vastgelegd bij de oprichting van de BV. Ze vormen het referentiekader dat elke latere wijziging zal aanpassen.

Quorum en meerderheden: de regels van artikel 5:100 WVV

De beslissing om de statuten te wijzigen is een buitengewone beslissing. Het WVV past er specifieke regels op toe die sterk afwijken van die voor gewone algemene vergaderingen.

	Gewone wijzigingen (art. 5:100)	Wijziging maatschappelijk doel (art. 5:101)
Quorum 1e bijeenroeping	50% van de uitgegeven aandelen	50% van de uitgegeven aandelen
Quorum 2e bijeenroeping (als quorum niet bereikt)	Geen	Geen
Vereiste meerderheid	3/4 van de uitgebrachte stemmen	4/5 van de uitgebrachte stemmen
Verslag bestuursorgaan verplicht
Notariële akte verplicht

Een vaak onbekend punt: als het quorum van 50% bij de eerste bijeenroeping niet wordt bereikt, is de wijziging niet definitief geblokkeerd. Er kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde agenda. Die tweede vergadering beraadslaagt rechtsgeldig ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen, op voorwaarde dat de vereiste gekwalificeerde meerderheid wordt bereikt.

Voor een wijziging van het maatschappelijk doel moet het bestuursorgaan bovendien een omstandig verslag opstellen dat de redenen voor de voorgestelde wijziging uiteenzet en dit vóór de vergadering ter beschikking van de vennoten stellen (art. 5:101 WVV). Het ontbreken van dit verslag maakt de beslissing nietig, ook als de meerderheid werd bereikt.

De buitengewone algemene vergadering bijeenroepen

Een BAV laat zich niet improviseren. De wettelijke oproepingstermijn bedraagt vijftien dagen voor de datum van de vergadering (art. 5:83 WVV). De oproeping kan per gewone post, aangetekende brief of elektronisch worden verzonden als de vennoot een e-mailadres aan de vennootschap heeft meegedeeld. De statuten kunnen strengere oproepingsregels voorzien, maar nooit minder streng dan de wet.

Wat de oproeping moet bevatten

• Datum, tijdstip en plaats van de vergadering

  Of de modaliteiten voor deelname op afstand als de vergadering hybride of volledig online is.

• Gedetailleerde agenda

  Elk te beraadslagen punt moet expliciet op de agenda staan. Een punt dat niet op de agenda staat, kan niet in stemming worden gebracht.

• Tekst van de voorgestelde wijzigingen

  De exacte bewoording van de nieuwe statutaire clausules, zodat de vennoten een geïnformeerde beslissing kunnen nemen.

• Verslag bestuursorgaan (bij wijziging maatschappelijk doel)

  Document dat de wijziging motiveert, verplicht op straffe van nietigheid van de beslissing (art. 5:101 WVV).

• Vertegenwoordigingsmodaliteiten

  Een afwezige vennoot kan worden vertegenwoordigd door een gevolmachtigde die over een volmacht beschikt, tenzij de statuten dit beperken.

Als een vennoot (of een groep vennoten die ten minste 10% van de aandelen vertegenwoordigt) vraagt om een bijkomend punt op de agenda te plaatsen, moet het bestuursorgaan hieraan gevolg geven voor het verzenden van de oproepingen (art. 5:83 WVV).

De procedure na de vergadering: notaris, griffie en Belgisch Staatsblad

De instemming van de vennoten is een noodzakelijke maar niet voldoende voorwaarde. De statutenwijziging heeft slechts uitwerking tegenover derden na het doorlopen van drie opeenvolgende stappen.

1. 1

   BAV gehouden en beslissing aangenomen

   Dag 0

   De vergadering neemt de wijziging aan met het vereiste quorum en de vereiste meerderheid. Een notulen wordt opgesteld en ondertekend door het bureau van de vergadering.

2. 2

   Ondertekening van de notariële akte

   Enkele dagen tot 2 weken

   De wijziging wordt vastgesteld in een authentieke akte voor een Belgische notaris. De notaris stelt ook de gecoördineerde statuten op die de wijziging integreren.

3. 3

   Neerlegging bij de griffie van de ondernemingsrechtbank

   Binnen de 30 dagen na de akte

   De notaris legt een uittreksel van de akte neer bij de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank (art. 2:8 §1 WVV). Deze neerlegging activeert de publicatieprocedure in het Belgisch Staatsblad en de automatische update van de KBO.

4. 4

   Publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad

   Enkele dagen na neerlegging

   Het uittreksel wordt gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad. Sinds 1 maart 2026 bedraagt het tarief 207,76 euro inclusief btw voor een wijzigingsakte van een vennootschap. Vanaf die datum is de wijziging tegenstelbaar aan derden.

5. 5

   Update van de KBO

   Gelijktijdig met neerlegging griffie

   De neerlegging bij de griffie activeert automatisch de update van de gewijzigde gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO). Er is geen afzonderlijke stap bij de KBO vereist voor een statutenwijziging.

Een praktische aandachtspunt: tussen de beslissing van de BAV en de publicatie in het Belgisch Staatsblad bestaat de wijziging juridisch tussen de partijen, maar is ze niet tegenstelbaar aan derden. Derden die bewijzen dat ze de wijziging niet kenden, kunnen zich op de oude statuten beroepen. Het is dan ook verstandig om zakenpartners niet op de hoogte te stellen van een naams- of doelwijziging voor de effectieve publicatie.

Ondersteuning nodig voor uw BV?

Monsiegesocial begeleidt oprichters en bestuurders van BV's bij het opstellen en wijzigen van hun statuten.

Mijn BV oprichten in BelgiëOnze diensten bekijken

Veelvoorkomende wijzigingen en hun bijzondere kenmerken

Bepaalde wijzigingen verdienen bijzondere aandacht.

Een naamswijziging is een van de meest voorkomende: een BAV-beslissing met drie vierde meerderheid volstaat. Het is echter verstandig om vooraf te controleren of de nieuwe naam beschikbaar is in de KBO en of er geen verwarringsrisico bestaat met een bestaand merk of een bestaande vennootschap.

Een verplaatsing van de maatschappelijke zetel binnen hetzelfde taalgebied kan tot de bevoegdheid van het bestuursorgaan behoren als de statuten dat voorzien, maar een BAV-beslissing is vereist zodra de verplaatsing een wijziging van de statutaire tekst meebrengt. Een verplaatsing naar een andere EU-lidstaat volgt een afzonderlijke procedure op grond van de richtlijn inzake grensoverschrijdende mobiliteit (zie het artikel over grensoverschrijdende mobiliteit van vennootschappen in België).

Wijzigingen aan aandelenoverdrachtsclausules komen frequent voor in groeiende BV's: toevoeging of schrapping van voorkooprechten, aanpassing van de voorwaarden voor de goedkeuring van nieuwe vennoten. Deze clausules raken rechtstreeks aan het evenwicht tussen vennoten en vereisen een nauwkeurige redactie, toe te vertrouwen aan een notaris of gespecialiseerd jurist.

De regels inzake quorum en meerderheid die van toepassing zijn op de buitengewone algemene vergadering passen in het bredere kader van de algemene vergadering van een BV in België, dat nuttig is om te kennen voor het dagelijks bestuur.

Verder lezen

• Algemene vergadering van een BV in België: regels en formaliteiten: bijeenroeping, quorum en meerderheden voor alle vergaderingsbeslissingen
• BV oprichten in België: stappen, kosten en termijnen: om de initiële statutaire structuur en de beschikbare opties bij de oprichting te begrijpen
• Code des sociétés et des associations: de referentietekst voor het Belgisch vennootschapsrecht, raadpleegbaar via het portaal van de SPF Économie