Belangrijkste punten
- De omzetting van een NV naar een BV volgt de procedure van Boek 14 WVV: zes formele stappen, waaronder een notariële akte en publicatie in het Belgisch Staatsblad.
- De algemene vergadering moet minstens de helft van het kapitaal aanwezig hebben en met vier vijfden van de stemmen beslissen (art. 14:5 en 14:6 WVV).
- De omzetting bewaart de rechtspersoonlijkheid en het KBO-nummer: er is geen nieuwe oprichting.
- Na de omzetting kent de BV geen wettelijk minimumkapitaal (art. 5:1 WVV); het eigen vermogen van de NV blijft in de vennootschap.
Wanneer een Belgische NV niet langer aansluit bij de behoeften van haar aandeelhouders, laat de wet toe van rechtsvorm te veranderen zonder de vennootschap te ontbinden. De omzetting van een NV naar een BV in België wordt geregeld door Boek 14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), dat in werking is getreden op 1 mei 2019. De omzetting creëert geen nieuwe entiteit: dezelfde rechtspersoon behoudt haar rechten, contracten en KBO-ondernemingsnummer. Het WVV legt zes precieze formele stappen op, een gekwalificeerde stemming en een notariële akte. Wat u moet voorzien voordat u de procedure opstart.
Waarom overstappen van een NV naar een BV
De NV is een solide rechtsvorm, maar ze brengt verplichtingen mee die kleine en middelgrote ondernemingen zwaar kunnen wegen. Het minimumkapitaal van 61.500 euro moet volledig volgestort zijn bij oprichting (art. 7:4 WVV), en de bestuursregels voorzien standaard in een collegiaal orgaan. De BV legt geen wettelijk minimumkapitaal op (art. 5:1 WVV) en biedt vennoten meer vrijheid om het beheer te organiseren. Voor een uitgebreide vergelijking van beide rechtsvormen raadpleegt u onze gids BV of NV in België: welke rechtsvorm kiezen?.
Voordelen
- Vereenvoudigd bestuur: één zaakvoerder volstaat, zonder minimum raad van bestuur
- Geen wettelijk minimumkapitaal in de BV (art. 5:1 WVV)
- Flexibelere statuten voor overdracht van aandelen en stemrechten tussen vennoten
- Juridisch kader beter afgestemd op een kmo of een familiale structuur
- Volledige continuïteit van rechtspersoonlijkheid en KBO-nummer
Nadelen
- Formele procedure die tijd en middelen vraagt: notaris, deskundige, algemene vergadering
- Gekwalificeerde meerderheid vereist (vier vijfden van de stemmen), moeilijk te bereiken bij onenigheid
- De NV blijft beter geschikt voor externe kapitaalwerving of bestuur met meerdere aandeelhoudersklassen
- Notariskosten, publicatiekosten in het Belgisch Staatsblad en honoraria van de deskundige in te plannen
In veel gevallen werd de NV gekozen vóór de WVV-hervorming van 2019, of als standaardoptie, zonder dat de kapitaal- en bestuursverplichtingen nauwkeurig werden afgewogen. De omzetting naar een BV laat de vennootschap toe te profiteren van het soepelere kader van het nieuwe wetboek.
De wettelijke voorwaarden opgelegd door het WVV
Voordat de buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen, moet het bestuursorgaan van de NV drie verplichte documenten voorbereiden. Afwezigheid ervan maakt het omzettingsbesluit vatbaar voor nietigverklaring.
Verplichte documenten vóór de algemene vergadering
Samenvattende staat van activa en passiva
Opgesteld door het bestuursorgaan en afgesloten op een datum die niet meer dan drie maanden vóór de algemene vergadering ligt die over de omzetting beslist.
Verslag van een deskundige of bedrijfsrevisor
Een commissaris, bedrijfsrevisor of externe erkende accountant aangesteld door het bestuursorgaan stelt een schriftelijk verslag op over de samenvattende staat, waarbij elke overwaardering van de activa wordt gesignaleerd.
Verantwoordingsverslag van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan stelt een verslag op dat het omzettingsproject toelicht, met de motieven en gevolgen voor de aandeelhouders. Dit verslag wordt bij de oproeping gevoegd.
Mededeling aan de aandeelhouders bij de oproeping
Alle verslagen en het ontwerp van nieuwe statuten van de BV worden samen met de oproeping voor de buitengewone algemene vergadering aan de aandeelhouders meegedeeld, binnen de wettelijke termijnen.
De omzettingsprocedure stap voor stap
De omzetting van een NV naar een BV volgt een volgorde opgelegd door de artikelen 14:3 tot 14:6 WVV. Hier zijn de stappen in chronologische volgorde.
- 1
Opstelling van de samenvattende boekhoudkundige staat
Weken 1-2Het bestuursorgaan sluit een staat van de activa en passiva van de NV af. De staat moet recent zijn: ze mag niet ouder zijn dan drie maanden op de datum van de algemene vergadering.
- 2
Aanstelling van een deskundige en indiening van het verslag
Weken 2-3Een commissaris, bedrijfsrevisor of externe erkende accountant onderzoekt de samenvattende staat en brengt een schriftelijk verslag uit, met vermelding van eventuele overwaarderingen van het netto-actief.
- 3
Opstelling van het verantwoordingsverslag van het bestuursorgaan
Week 3Het bestuursorgaan stelt het verantwoordingsverslag voor de omzetting op, met de motieven en gevolgen voor de aandeelhouders van de NV.
- 4
Oproeping van de buitengewone algemene vergadering
Weken 3-4De aandeelhouders ontvangen de oproeping samen met alle documenten: verslagen, ontwerp van nieuwe statuten van de BV en agenda. De wettelijke oproepingstermijnen zijn van toepassing.
- 5
Stemming op de buitengewone algemene vergadering
Week 5De vergadering beraadslaagt en stemt over de omzetting. Als het aanwezigheidsquorum en de meerderheid van vier vijfden worden bereikt, is het besluit aangenomen. De nieuwe statuten van de BV worden in dezelfde akte goedgekeurd.
- 6
Ondertekening van de authentieke akte bij de notaris
Weken 5-6De notaris stelt de omzetting vast en authentificeert de nieuwe statuten van de BV. De BV treedt juridisch in werking op de datum van deze akte.
- 7
Neerlegging en publicatie in het Belgisch Staatsblad
Weken 6-8De akte en de nieuwe statuten worden gelijktijdig neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank van de maatschappelijke zetel en gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad. De omzetting wordt tegenstelbaar aan derden.
De werkelijke duur hangt af van de beschikbaarheid van de notaris, de complexiteit van het boekhoudkundig dossier en de oproepingstermijnen. Reken in de praktijk op zes tot acht weken tussen de beslissing om de procedure op te starten en de publicatie.
Quorum en meerderheid op de algemene vergadering
De stemregels voor een omzetting zijn veeleisender dan die voor een gewone statutenwijziging.
van het kapitaal moet aanwezig of vertegenwoordigd zijn
Vereist aanwezigheidsquorum (art. 14:5 WVV)
van de stemmen om de omzetting goed te keuren
Vereiste meerderheid (art. 14:6 WVV)
van de stemmen als de NV minder dan 2 jaar bestaat
Eenstemmigheid vereist (art. 14:6 WVV)
Als het aanwezigheidsquorum bij de eerste bijeenroeping niet wordt bereikt, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen. Bij die tweede vergadering moet de helft van het kapitaal niet langer aanwezig zijn, maar de meerderheid van vier vijfden van de stemmen blijft vereist. Het besluit heeft tegelijk betrekking op de omzetting zelf en op de nieuwe statuten van de BV. Beide punten worden goedgekeurd door dezelfde stemming.
Overweegt u uw NV om te zetten naar een BV?
Monsiegesocial begeleidt u bij de oprichting van uw BV in België: maatschappelijke zetel, domiciliëring en ondersteuning bij uw administratieve formaliteiten.
Gevolgen voor het kapitaal en de bestuursstructuur
De omzetting heeft uitwerking op de datum van de notariële akte, zonder onderbreking van de rechtspersoonlijkheid. Lopende contracten, schuldvorderingen en schulden blijven verbonden aan dezelfde entiteit. Alleen de rechtsvorm wijzigt in de registers van de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO).
| NV voor omzetting | BV na omzetting | |
|---|---|---|
| Wettelijk minimumkapitaal | 61.500 euro volledig volgestort (art. 7:4 WVV) | Geen (art. 5:1 WVV) |
| Bestuursorgaan | Raad van bestuur of enig bestuurder | Zaakvoerder(s): één of meer, natuurlijke of rechtspersoon |
| Aandelenoverdracht bij gebrek aan andersluidende bepaling | Vrij | Onderworpen aan goedkeuring van vennoten |
| Verplichte commissaris | Op basis van wettelijke drempels (grote vennootschap) | Op basis van dezelfde wettelijke drempels (ongewijzigd) |
| KBO-ondernemingsnummer | Bewaard | Identiek, bewaard |
| Rechtspersoonlijkheid | Gaat door | Gaat door (zelfde juridische entiteit) |
Wat het kapitaal betreft: de in de NV ingeschreven middelen blijven in de vennootschap en vormen het eigen vermogen van de BV. Het begrip wettelijk kapitaal in strikte zin verdwijnt (art. 5:1 WVV), maar bestuurders blijven gebonden door verplichtingen om het vermogen van de vennootschap te handhaven en, indien van toepassing, door de alarmbelprocedure van het WVV wanneer het eigen vermogen onder bepaalde drempels daalt. Voor meer informatie over het oprichten van een BV in België en de bijbehorende verplichtingen, raadpleegt u onze gespecialiseerde diensten.
Meer lezen
Verdiep uw keuze voor de juiste rechtsvorm met onze vergelijking BV of NV in België: welke rechtsvorm kiezen?. Als u in plaats daarvan een NV wilt oprichten, vindt u alle stappen en kapitaalvereisten in onze gids Een NV oprichten in België.
Voor officiële procedures en registers vindt u op business.belgium.be een overzicht van de verplichtingen voor het bijwerken van de registraties na elke wijziging van rechtsvorm.
