Belangrijkste punten
- De BV legt geen wettelijk minimumkapitaal op; de NV vereist €61.500 volledig volgestort bij de oprichting.
- Beide vormen kunnen sinds de WVV-hervorming van 2019 door één enkele oprichter worden opgericht.
- Aandelen van een NV zijn standaard vrij overdraagbaar, wat de instap van investeerders vergemakkelijkt.
- De BV past bij kmo's en individuele projecten; de NV richt zich op structuren die extern kapitaal zoeken.
De keuze tussen BV en NV is een van de eerste structurerende beslissingen van een Belgische ondernemer. Beide vormen delen een essentieel punt: de aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot hun inbreng. Maar ze verschillen op belangrijke criteria, om te beginnen het kapitaal: geen wettelijk minimum voor de BV, €61.500 volledig volgestort voor de NV. Afhankelijk van het profiel van het project kan dat ene punt de keuze definitief bepalen.
BV en NV: twee verschillende filosofieën
De BV wordt in artikel 5:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) omschreven als een vennootschap zonder kapitaal. De hervorming van 2019 schafte de verplichting van een minimumkapitaal af die de vroegere BVBA kende. De wetgever verving die formele waarborg door een verplicht financieel plan, dat moet aantonen dat de aanvangsmiddelen toereikend zijn voor de eerste twee boekjaren (art. 5:4 §1 WVV).
De NV volgt een andere logica. Ze richt zich op grotere structuren, open voor de kapitaalmarkt, met een minimumkapitaal van €61.500 dat volledig volgestort is bij de oprichting (art. 7:4 WVV). Deze vereiste vormt een reële waarborg voor schuldeisers en derden. De NV is de vorm bij uitstek voor vennootschappen die groei via kapitaalrondes verwachten, constructies met meerdere aandeelhouders, of op termijn een beursnotering.
De vergelijkingscriteria in één oogopslag
| BV | NV | |
|---|---|---|
| Minimumkapitaal | Geen | €61.500 |
| Volstorting bij de oprichting | Volgens financieel plan | Volledig (€61.500) |
| Minimumaantal oprichters | 1 | 1 |
| Financieel plan | Verplicht (art. 5:4 WVV) | Verplicht |
| Overdracht van effecten (standaard) | Onderworpen aan goedkeuring | Vrij |
| Bestuursorgaan | Zaakvoerder(s) | 3 opties (raad, enige bestuurder, duaal) |
De samenvatting past in twee regels: de BV is toegankelijk en soepel vanaf de start; de NV legt een reëel kapitaal op maar opent meer deuren voor groei en externe financiering.
Kapitaal en aanvangsfinanciering
wettelijk minimumkapitaal BV
art. 5:1 WVV
minimumkapitaal NV
volledig volgestort bij de oprichting
aansprakelijkheidsvenster
oprichters van een BV bij faillissement
Bij de BV ontslaat de afwezigheid van een minimumkapitaal niet van zorgvuldigheid. Artikel 5:4 §1 WVV vereist een financieel plan met prognoses over de eerste twee boekjaren, dat aan de notaris wordt overhandigd vóór de ondertekening van de oprichtingsakte. Als de vennootschap binnen drie jaar failliet wordt verklaard en het aanvangsvermogen kennelijk ontoereikend was, kunnen de oprichters persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor de schulden (art. 5:16 WVV). De vrijheid die de BV biedt, gaat dus samen met een eis van zorgvuldigheid bij de voorbereiding van het dossier.
Bij de NV moet de €61.500 volledig geplaatst en volgestort zijn vanaf de oprichting. Deze vereiste stuurt weinig gekapitaliseerde projecten vanzelf naar de BV, en houdt de NV voor projectdragers die die aanvangsinzet werkelijk bezitten of ophalen.
Bestuur en dagelijkse leiding
De BV staat bekend als soepeler op het vlak van bestuur. De zaakvoerders worden door de aandeelhouders benoemd; hun mandaat, hun bevoegdheden en de besluitvormingsregels kunnen vrij in de statuten worden geregeld. Er kunnen één of meerdere zaakvoerders zijn, natuurlijke personen of rechtspersonen.
Sinds de WVV-hervorming beschikt de NV over drie bestuursmodellen naar keuze. Het klassieke monistische model: een raad van bestuur met ten minste drie bestuurders (art. 7:85 WVV), teruggebracht tot twee als de vennootschap minder dan drie aandeelhouders telt. Het lichtere model: een enige bestuurder (art. 7:101 WVV), die dezelfde persoon kan zijn als de enige aandeelhouder. Het duale model: een afzonderlijk bestuursorgaan en toezichtsorgaan (art. 7:104 WVV), vooral toegepast door grote structuren.
Overdracht van aandelen en openstelling van het kapitaal
Dit is vaak het doorslaggevende criterium. Bij de BV zijn de aandelen op naam en is hun overdracht onderworpen aan goedkeuring: bij gebrek aan een andersluidende statutaire bepaling vereist de overdracht de schriftelijke instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders (per hoofd) die drie vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de overgedragen aandelen. Deze beperking beschermt de samenhang van het aandeelhouderschap, maar kan externe investeerders afschrikken die snel willen in- of uitstappen.
Bij de NV zijn de aandelen in beginsel vrij overdraagbaar. Een investeerder kan in- of uitstappen zonder de instemming van de andere aandeelhouders te moeten verkrijgen, tenzij de statuten anders bepalen. Daarom wordt de NV stelselmatig aanbevolen zodra een project meerdere financieringsrondes, business angels of een waardering op termijn verwacht.
Welke vorm kiezen volgens uw profiel
Kies de BV als u een activiteit start met één of enkele vertrouwde vennoten, als u op korte termijn geen extern kapitaal wilt ophalen, of als u wilt starten met bescheiden inbreng op voorwaarde van een degelijk financieel plan. De BV is de standaardvorm voor de overgrote meerderheid van de kmo's en zelfstandigen die in België een vennootschap oprichten: soepel, toegankelijk en aangepast aan het Belgische economische weefsel.
Kies de NV als uw project van meet af aan gestructureerd kapitaal vereist, als u de instap van institutionele investeerders of business angels verwacht, of als de vrije overdraagbaarheid van aandelen een voorwaarde is van uw financieringsstrategie.
Welke vorm u ook kiest, het adres van de maatschappelijke zetel moet vastliggen vóór u naar de notaris gaat: het is een van de gegevens die in de statuten en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen worden opgenomen. Een professionele domiciliëring in Brussel laat toe privéleven en beroepsactiviteit te scheiden, en dit punt ruim op voorhand vast te leggen.
Uw vennootschap starten met de juiste begeleiding
BV of NV, Monsiegesocial begeleidt u van de oprichting tot de domiciliëring van uw onderneming in Brussel.
Meer informatie
- Een BV oprichten in België: de essentiële stappen: van het financieel plan tot de inschrijving bij de KBO, het traject in detail.
- De officiële fiche over de NV op het portaal van de Belgische Justitie.
- Onze diensten voor vennootschapsoprichting in Brussel.
