Een patrimoniumvennootschap oprichten in België: structuur en fiscaliteit

Belangrijkste punten

• Een patrimoniumvennootschap is geen afzonderlijke rechtsvorm: het is een BV (meestal) of een maatschap waarvan het doel bestaat in het aanhouden van onroerend of financieel vermogen.
• Zij is onderworpen aan de vennootschapsbelasting (25% tegen het normale tarief, 20% op de eerste schijf van 100.000 euro onder voorwaarden), niet aan de personenbelasting.
• Een goed verhuren aan uw eigen vennootschap brengt het risico mee dat de overtollige huur wordt geherkwalificeerd als bezoldiging van bedrijfsleider (art. 32 WIB 92).
• De BV vereist geen wettelijk minimumkapitaal, maar vraagt een solide financieel plan bij de oprichting.
• De maatschap blijft mogelijk voor een zuiver familiaal vermogen, ten koste van een onbeperkte aansprakelijkheid van de vennoten.

Een onroerend goed aan de kinderen overdragen zonder het op te splitsen, het familiaal vermogen scheiden van het risico van een handelsactiviteit, of eenvoudigweg een reeks huurinvesteringen structureren: deze doelstellingen brengen elk jaar meer Belgische families en ondernemers ertoe een patrimoniumvennootschap op te richten. In tegenstelling tot een klassieke holding, ontworpen om deelnemingen in dochterondernemingen aan te houden, houdt een patrimoniumvennootschap rechtstreeks onroerend of financieel vermogen aan. Deze gids behandelt de te kiezen rechtsvorm, het toepasselijke belastingregime en de aandachtspunten vóór de start.

Wat is een patrimoniumvennootschap in België

Het Belgisch recht kent geen afzonderlijk wettelijk statuut voor de "patrimoniumvennootschap": het is een gewone vennootschap, gekozen en gestructureerd voor een patrimoniaal in plaats van een commercieel doel. Zij houdt een of meer onroerende goederen, een effectenportefeuille, of beide aan, en ontvangt de inkomsten ervan (huur, dividenden, interesten) voor rekening van haar vennoten.

Het verschil met een aanhouding in eigen naam is fundamenteel: het goed behoort toe aan de vennootschap, een rechtspersoon die losstaat van haar vennoten, en niet rechtstreeks aan een particulier. Dit wijzigt het belastingregime dat van toepassing is op inkomsten en meerwaarden, en vergemakkelijkt de overdracht van aandelen in plaats van het goed zelf.

Waarom vermogen structureren via een vennootschap

Drie beweegredenen komen het vaakst terug bij families en ondernemers die deze stap zetten.

Het vermogen scheiden van het professionele risico. Een gebouw onderbrengen in een aparte vennootschap, los van de operationele vennootschap, beschermt dit goed tegen de risico's van de handelsactiviteit: bij moeilijkheden van de operationele onderneming blijft het onroerend vermogen beschut in een afzonderlijke structuur.

De overdracht vergemakkelijken. Aandelen van een vennootschap overdragen of schenken is binnen een familie vaak eenvoudiger dan de eigendom van een onroerend goed tussen meerdere erfgenamen te verdelen. Een patrimoniumvennootschap maakt het ook mogelijk om een bestuur (statuten, aandeelhoudersovereenkomst) te organiseren dat onenigheden tussen erfgenaam-vennoten voorkomt.

Het beheer van een vermogensportefeuille bundelen. Voor een ondernemer met meerdere huurpanden of een aanzienlijke effectenportefeuille vereenvoudigt het groeperen van deze activa in één vennootschap de boekhouding, de belastingaangifte en de financiering van toekomstige aankopen.

De rechtsvorm kiezen: BV of maatschap

Twee voertuigen komen in de praktijk terug voor een patrimoniumvennootschap, met zeer verschillende gevolgen voor de aansprakelijkheid van de vennoten.

	Patrimoniale BV	Maatschap
Rechtspersoonlijkheid
Aansprakelijkheid van de vennoten	Beperkt tot inbreng	Onbeperkt en hoofdelijk
Wettelijk minimumkapitaal	Geen (art. 5:3 WVV)	Geen
Financieel plan verplicht
Notariële akte bij oprichting
Belastingregime	Vennootschapsbelasting	Fiscale transparantie, belast in hoofde van de vennoten
Beheersformaliteiten	Dubbele boekhouding, jaarrekening	Vereenvoudigde boekhouding mogelijk

De BV domineert de praktijk voor een patrimoniumvennootschap: de beperkte aansprakelijkheid beschermt de vennoten boven hun inbreng, en het ontbreken van een wettelijk minimumkapitaal vergemakkelijkt de oprichting. De maatschap houdt een zekere aantrekkingskracht voor een zuiver familiaal vermogen, beheerd zonder externe derden, waar fiscale transparantie (de inkomsten worden rechtstreeks belast in hoofde van de vennoten, alsof zij het goed rechtstreeks aanhielden) bewust kan worden nagestreefd. Haar onbeperkte en hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennoten beperkt het gebruik ervan echter sterk zodra bankfinanciering of huurrisico in het spel komt.

De fiscaliteit van een patrimoniumvennootschap

Zodra het goed in een vennootschap zit, vallen de inkomsten die het genereert (huur, meerwaarden bij verkoop, dividenden uit een portefeuille) buiten het toepassingsgebied van de personenbelasting en onder de vennootschapsbelasting.

Om van het verlaagd tarief vennootschapsbelasting te genieten, moet een patrimoniumvennootschap aan dezelfde cumulatieve voorwaarden voldoen als elke kmo: een "kleine vennootschap" zijn in de zin van artikel 1:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, minstens één bedrijfsleider een voldoende brutobezoldiging betalen, en niet in meerderheid in handen zijn van een andere vennootschap. Deze bezoldigingsvoorwaarde is vaak het knelpunt voor een patrimoniumvennootschap: zonder een actieve bedrijfsleider op dat niveau bezoldigd, blijft zij belast tegen het normale tarief van 25% op haar volledige winst.

De door de vennootschap ontvangen huur is belastbaar inkomen onder de vennootschapsbelasting, na aftrek van de werkelijke kosten (onderhoud, verzekering, leningsinteresten, afschrijvingen van het goed). Een vennootschap kan een gebouwd goed afschrijven, iets wat een particulier niet kan doen met zijn eigen privévermogen: dit is een van de fiscale argumenten die het vaakst worden aangehaald ten voordele van de onderbrenging in een vennootschap.

Structureer uw vermogen met Monsiegesocial

Monsiegesocial begeleidt u bij de oprichting van uw patrimoniumvennootschap: statuten, inschrijving bij de KBO en domiciliering van de maatschappelijke zetel.

Mijn patrimoniale BV oprichtenMijn maatschappelijke zetel domiciliëren

De oprichtingsstappen

1. 1

   Het doel bepalen en het financieel plan opstellen

   Voor de akte

   Het financieel plan rechtvaardigt het eigen vermogen dat nodig is voor de verwerving of inbreng van het beoogde vermogen, en de prognoses over twee boekjaren.

2. 2

   Een eventuele inbreng in natura waarderen

   Variabel

   Als een bestaand gebouw of een bestaande portefeuille wordt ingebracht in plaats van aangekocht, waardeert een bedrijfsrevisor de inbreng conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

3. 3

   De statuten opstellen en de akte verlijden bij de notaris

   Dag 1

   Het maatschappelijk doel (aanhouden en beheren van onroerend of financieel vermogen) en het bestuur worden vastgelegd in de statuten. De oprichtingsakte wordt gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

4. 4

   Inschrijving bij de KBO via een erkend ondernemingsloket

   Dag 3 tot 7

   De vennootschap verkrijgt haar ondernemingsnummer bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.

5. 5

   De maatschappelijke zetel domiciliëren

   Dag 3 tot 7

   De vennootschap vestigt haar maatschappelijke zetel, desgevallend op een domicilieringsadres aangeboden door een dienstverlener geregistreerd bij de FOD Economie (wet van 29 maart 2018).

6. 6

   Het beoogde vermogen overdragen of verwerven

   Na oprichting

   De overdracht van een goed dat de vennoten reeds persoonlijk bezitten, vereist een overdrachtsakte (verkoop of inbreng), met de registratierechten of belastingen die van toepassing zijn naargelang de gekozen methode.

Aandachtspunten vóór de start

De instapkost is niet neutraal. Een onroerend goed dat de vennoten reeds persoonlijk bezitten overdragen aan een vennootschap, via verkoop of inbreng, brengt registratierechten of een waardering door een bedrijfsrevisor met zich mee. Deze aanvangskost moet worden afgewogen tegen de verwachte fiscale besparingen over de aanhoudingsperiode.

De vennootschap is niet transparant. Inkomsten die in de vennootschap zitten, komen bij de vennoten, als particulieren, enkel terecht via een dividenduitkering of een liquidatiebonus, zelf onderworpen aan roerende voorheffing, in principe tegen het tarief van 30%. De onderbrenging in een vennootschap verplaatst de belastingdruk, zij schaft hem niet af.

Een reële substantie behouden blijft noodzakelijk. De belastingadministratie beschikt over een algemene antimisbruikbepaling (art. 344, § 1 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992). Een patrimoniumvennootschap moet een eigen boekhouding bijhouden en haar beheersbeslissingen documenteren om te vermijden dat de structuur ter discussie wordt gesteld.

Verder lezen

• Holding in België: fiscale voordelen, structuur en oprichting
• Verlaagd tarief vennootschapsbelasting in België: voorwaarden en berekening voor uw kmo
• Roerende voorheffing op dividenden van een BV in België