Belangrijkste punten
- Het WVV biedt twee complementaire wegen: statutaire clausules voor ontslag en uitsluiting ten laste van het vennootschapsvermogen (art. 5:154 en 5:155 WVV), op te nemen bij de oprichting, en gerechtelijke procedures voor uitsluiting en uittreding (art. 2:60 tot 2:69 WVV), wanneer minnelijke oplossing mislukt.
- Gerechtelijke uitsluiting (art. 2:63 WVV) vereist dat de verzoekers samen 30% van de stemrechten bezitten: onder die drempel is de procedure onontvankelijk.
- Bemiddeling (art. 1724 Gerechtelijk Wetboek) is vaak sneller en minder destructief dan een rechtszaak: een gehomologeerd akkoord heeft de kracht van een vonnis.
- Een goed opgestelde aandeelhoudersovereenkomst, los van de statuten, voorkomt de meeste conflicten door situaties van onenigheid, overdracht en uittreding op voorhand te regelen.
- Gerechtelijke ontbinding van de BV blijft een uiterste remedie: de procedures voor uitsluiting en uittreding bestaan juist om dit te vermijden.
In een BV opgericht door twee of drie vennoten is een conflict tussen vennoten een van de risico's met de zwaarste gevolgen voor de onderneming. Wanneer het uitbreekt, verlamt het de besluitvorming, ondermijnt het het vertrouwen van klanten en financiers, en kan het leiden tot de ontbinding van de vennootschap. Toch had de grote meerderheid van de conflicten kunnen worden vermeden of ingeperkt door aangepaste statutaire clausules of een aandeelhoudersovereenkomst die bij de oprichting is gesloten. Deze gids bespreekt de preventiemiddelen en de oplossingsroutes zoals ze voortvloeien uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) dat in België van kracht is.
De meest voorkomende oorzaken van een conflict tussen BV-vennoten
Conflicten ontstaan zelden uit één enkele gebeurtenis. Ze bouwen zich vaak op rond een aantal terugkerende wrijvingspunten: uiteenlopende visies op de strategie of het groeitempo van de vennootschap, een onevenwicht in de operationele betrokkenheid van de vennoten, onenigheid over verloning of dividenduitkering, en persoonlijke moeilijkheden tussen vennoten die uitstralen op het bestuur.
Een bijkomend verzwarend element is eigen aan de BV: de modelstatuten worden vaak tot het wettelijk minimum beperkt, zonder te anticiperen op wat er gebeurt als een vennoot wil vertrekken, als de twee oprichters het niet meer eens zijn, of als een van hen overlijdt. Dit gebrek transformeert een situatie die elders door een eenvoudige clausule wordt afgehandeld in een complexe rechtszaak.
Het conflict voorkomen: clausules die u bij de oprichting voorziet
De beste bescherming tegen een kostbaar conflict is een duidelijk kader dat wordt opgesteld vóór de onenigheid uitbreekt. Er bestaan twee complementaire instrumenten: clausules in de statuten van de BV en de aandeelhoudersovereenkomst, een aparte overeenkomst die niet wordt bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad.
Statutaire clausules voor uittreding en uitsluiting
Het WVV staat de statuten van een BV toe twee krachtige mechanismen te organiseren.
Ontslag ten laste van het vennootschapsvermogen (art. 5:154 WVV) geeft elke vennoot het recht de vennootschap te verlaten, waarbij zijn aandelen worden teruggekocht uit het netto-actief van de BV. De vergoeding is onderworpen aan de uitkeringstesten voorzien in de artikelen 5:141 tot 5:144 WVV: als de financiële gezondheid van de vennootschap het niet toelaat, wordt de betaling uitgesteld tot aan de voorwaarde is voldaan. Oprichters kunnen dit recht niet uitoefenen vóór het derde boekjaar na de oprichting.
Uitsluiting ten laste van het vennootschapsvermogen (art. 5:155 WVV) stelt de vennootschap in staat een vennoot uit te sluiten op grond van gegronde redenen of om elke andere in de statuten bepaalde reden. Alleen de algemene vergadering is bevoegd de uitsluiting uit te spreken. De betrokken vennoot moet het gemotiveerde uitsluitingsvoorstel ontvangen (art. 2:32 WVV), beschikt over een maand om schriftelijke opmerkingen in te dienen en kan verzoeken te worden gehoord vóór de beslissing wordt genomen.
Artikel 5:156 WVV laat de statuten bovendien toe te bepalen dat het overlijden, het faillissement of de ontzetting van een vennoot automatisch leidt tot zijn ontslag, zonder de gewone procedure te doorlopen.
De aandeelhoudersovereenkomst als preventiemiddel
De aandeelhoudersovereenkomst is een private overeenkomst tussen sommige of alle vennoten. Ze vormt een aanvulling op de statuten zonder ze te vervangen en is niet onderworpen aan bekendmaking in het Belgisch Staatsblad. De inhoud ervan is vrij binnen de grenzen van de openbare orde en de dwingende bepalingen van het WVV.
Essentiële clausules in een aandeelhoudersovereenkomst voor een BV
Voorkoopclausule
Verplicht de verkopende vennoot zijn aandelen eerst aan de andere vennoten aan te bieden, vóór een derde, tegen een op voorhand bepaalde prijs en voorwaarden.
Goedkeuringsclausule
Maakt de toetreding van een nieuwe vennoot afhankelijk van de instemming van de bestaande vennoten of een gekwalificeerde meerderheid van hen.
Waarderingsmethode
Bepaalt de methode voor de berekening van de aandelenprijs bij uittreding (boekwaarde, winstmultiple, aanstelling van een onafhankelijke deskundige), waardoor conflicten over de prijs worden vermeden.
Niet-concurrentieclausule
Beperkt de concurrerende activiteiten van een uittredende vennoot gedurende een bepaalde periode en in een bepaald geografisch gebied, met inachtneming van de geldigheidsvoorwaarden.
Regeling van blokkeringssituaties
Organiseert het beroep op een arbiter of deskundige aangesteld door de partijen of door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank bij staking van stemmen of aanhoudende onenigheid.
Lot van de aandelen bij overlijden
Bepaalt of de erfgenamen toetreden tot de vennootschap of dat de overlevende vennoten de aandelen kunnen terugkopen, en tegen welke prijs.
Minnelijke wegen: bemiddeling en arbitrage
Alvorens een gerechtelijke procedure op te starten, zijn twee minnelijke wegen het verkennen waard. Ze zijn sneller, minder kostelijk en bewaren de relatie tussen vennoten beter.
Bemiddeling is mogelijk voor elk vermogensrechtelijk geschil, of het nu grensoverschrijdend is of niet (art. 1724 Gerechtelijk Wetboek). Een erkend bemiddelaar, een onpartijdige derde, helpt de vennoten zelf een akkoord te bereiken. Als een akkoord wordt bereikt, kunnen de partijen verzoeken om homologatie door de bevoegde rechter: eenmaal gehomologeerd, heeft het dezelfde uitvoerbaarheid als een vonnis (art. 1733 Gerechtelijk Wetboek). Bemiddeling kan op elk moment worden opgestart, ook tijdens een gerechtelijke procedure. De Federale Bemiddelingscommissie beheert de officiële lijst van erkende bemiddelaars.
Arbitrage is een andere weg als de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst een arbitrageclausule bevatten. De arbiter spreekt een uitspraak uit die bindend is voor de partijen. Deze optie is het meest relevant wanneer de vennoten meningsverschillen van bij het begin hebben geanticipeerd en een arbitrageclausule in hun overeenkomsten hebben opgenomen.
Gerechtelijke procedures: uitsluiting en uittreding
Wanneer de minnelijke weg mislukt, biedt het WVV twee gerechtelijke mechanismen waarmee een vennoot de BV kan verlaten zonder de vennootschap noodzakelijkerwijs te ontbinden.
| Gerechtelijke uitsluiting | Gerechtelijke uittreding | |
|---|---|---|
| Wettelijke grondslag | Art. 2:63 WVV | Art. 2:60 tot 2:69 WVV |
| Wie vraagt het aan? | Een of meer vennoten tegen een andere | De vennoot die wil vertrekken |
| Vereiste deelnemingsdrempel | 30% van de stemrechten van bestaande effecten | Geen minimumdrempel |
| Wettelijke norm | Gegronde redenen | Gegronde redenen |
| Uitkomst bij succes | De verweerder draagt zijn aandelen over aan de verzoekers | De verzoekers verwerven de aandelen van de uittredende vennoot |
| Bevoegde rechtbank | Voorzitter ondernemingsrechtbank (art. 2:62 WVV) | Voorzitter ondernemingsrechtbank (art. 2:62 WVV) |
Het begrip gegronde redenen wordt niet gedefinieerd door het WVV. De rechtspraak erkent als zodanig: het herhaaldelijk niet nakomen door een vennoot van zijn verplichtingen jegens de vennootschap, parallel uitgeoefende oneerlijke concurrentie, misbruik van meerderheid of minderheid, en elk gedrag dat de voortzetting van de vennootschapsrelatie objectief ondraaglijk maakt. De rechter beoordeelt per geval.
Vanaf de betekening van de dagvaarding tot uitsluiting kan de betrokken vennoot zijn aandelen niet meer overdragen zonder toestemming van de rechtbank of de tegenpartij (art. 2:65 WVV). De rechter stelt de overdrachtsprijs vast en kan een deskundige aanstellen voor de waardering van de BV (art. 2:67 WVV).
Beveiling het bestuur van uw BV
Monsiegesocial begeleidt bestuurders bij het opstellen van statuten en het structureren van aandeelhoudersovereenkomsten, om conflicten te voorkomen vóór ze ontstaan.
Gerechtelijke ontbinding: het uiterste remedie
Wanneer het conflict het functioneren van de BV blijvend verlamt en noch bemiddeling noch de procedures voor uitsluiting of uittreding uitkomst bieden, kan de ondernemingsrechtbank worden gevraagd de gerechtelijke ontbinding wegens ernstige onenigheid uit te spreken. De ontbinding leidt tot de vereffening van de vennootschap en het verlies van de onderneming.
Precies om dit scenario te vermijden, heeft de wetgever de alternatieve wegen gecreëerd die in deze gids worden beschreven. De rechtspraak beschouwt ontbinding als een subsidiaire maatregel: de rechter gaat na of andere remedies zijn onderzocht alvorens het einde van de vennootschap uit te spreken.
Voor vennootschapsrechtelijke aangelegenheden in verband met bestuur of een geschil tussen vennoten, maakt professionele begeleiding het mogelijk het meest geschikte mechanisme te identificeren voordat het conflict escaleert.
Meer informatie
- Algemene vergadering van een BV in België: regels en formaliteiten: om de stem- en quorumregels te begrijpen die collectieve beslissingen structureren, een frequente bron van blokkering
- Ontbinding en vereffening van een BV in België: de stappen en kosten wanneer ontbinding onvermijdelijk wordt
- Bestuurdersmandaat in een BV: verloning en verantwoordelijkheden: om de respectieve bevoegdheden van het bestuur en de vennoten te verduidelijken en wrijvingsbronnen te verminderen
