Créer une société coopérative (SC) peut être une tâche complexe, mais cela peut également être une étape importante pour développer votre entreprise en Belgique. Dans cet article, nous allons vous guider à travers les étapes nécessaires pour créer une SRL en Belgique, depuis la rédaction des statuts jusqu’à l’immatriculation auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE).
La SC (société coopérative) : qu’est-ce que c’est ?
Définition
La société coopérative est considérée parmi les formes juridiques d’entreprises comme celle qui a pour objectif de promouvoir la coopération entre ses actionnaires. Pour constituer une SC, la présence d’au moins trois fondateurs est obligatoire. Cette forme de société vise à répondre aux besoins de ses actionnaires, tout en offrant un instrument pour répondre aux besoins économiques ou sociaux de ces derniers.
Composition et responsabilité des actionnaires
La SC est une personne morale avec une composition pluripersonnelle obligatoire : un minimum de trois fondateurs doit être maintenu. Les actionnaires ne sont responsables qu’à concurrence du montant de leur apport.
Fonctionnement
Les actionnaires peuvent entrer et sortir librement, sans trop de formalités (même si des restrictions peuvent être prévues dans les statuts). Les actions peuvent être cédées librement entre les actionnaires. Les règles de base sont les mêmes que pour une SRL, à quelques exceptions près (p. ex. actions nominatives et obligations).
Lorsqu’on établit une société coopérative, il est possible de choisir une adresse prestigieuse en Belgique pour y domicilier le siège social de l’entreprise. Cette pratique est courante parmi les entrepreneurs qui cherchent à renforcer la crédibilité de leur entreprise auprès de leurs partenaires, clients et fournisseurs. La domiciliation offre également des services administratifs personnalisés pour améliorer l’efficacité de l’entreprise.
Conditions pour obtenir un agrément comme entreprise sociale
Une société coopérative dont le fonctionnement est conforme aux valeurs et principes coopératifs peut demander un agrément comme « entreprise sociale ». Cependant, pour obtenir cet agrément, la société coopérative doit respecter plusieurs conditions spécifiques, telles que :Avoir un but principal d’intérêt général
La société coopérative doit avoir pour but principal, tel que défini dans ses statuts, de générer un impact sociétal positif pour l’homme, l’environnement ou la société en général. Cette condition est fondamentale pour obtenir l’agrément en tant qu’entreprise sociale.Limitation des avantages patrimoniaux pour les actionnaires
Tout avantage patrimonial que la société distribue à ses actionnaires, sous quelque forme que ce soit, ne peut excéder le taux d’intérêt fixé par le Roi, qui est actuellement de 6%. Cette limite est destinée à garantir que les actionnaires ne bénéficient pas d’avantages excessifs aux dépens de l’intérêt général de la société coopérative.Réservation du patrimoine en cas de liquidation
Lors de la liquidation de la société coopérative, le patrimoine subsistant après l’apurement du passif et le remboursement de la somme réellement versée par les actionnaires et non encore remboursée sur les actions, doit être réservé à une affectation qui correspond le plus possible à son objet. Cette condition permet de garantir que la société coopérative continue de servir son objectif principal même en cas de dissolution.Rétribution maximale pour les actionnaires sortants
En cas de démission, l’actionnaire sortant ne peut recevoir au maximum que la valeur nominale de son apport réel. Cette limite est destinée à éviter que les actionnaires ne tirent profit de la sortie de la société coopérative au détriment de l’intérêt général.Gratuité du mandat d’administrateur
Le mandat d’administrateur doit en principe être gratuit. Cette condition vise à éviter que les administrateurs ne tirent profit de leur fonction en dehors de l’intérêt général de la société coopérative.Limitation du pouvoir des actionnaires en assemblée générale
Aucun actionnaire ne peut disposer de plus de 10% des voix en assemblée générale. Cette condition permet de garantir que les décisions prises en assemblée générale sont prises dans l’intérêt général et non dans l’intérêt exclusif d’un groupe d’actionnaires.Montant réservé aux projets ou affectations nécessaires ou utiles
Le montant du dividende à verser aux actionnaires ne peut être fixé qu’après fixation d’un montant que la société réserve aux projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles pour la réalisation de son objet. Cette condition permet de garantir que la société coopérative dispose de ressources suffisantes pour réaliser son objectif principal.Rapport annuel d’administration
L’organe d’administration de la société coopérative doit établir chaque année un rapport spécial sur l’exerciceAvantages d’une société coopérative
Voici les principaux avantages d’une société coopérative :Liberté d’entrée et de sortie des associés
Les associés peuvent entrer ou sortir librement, sans trop de formalités administratives. Il est possible de fixer des règles spécifiques en la matière dans les statuts de la société coopérative.Actions librement cessibles entre les associés
Les actions d’une société coopérative sont librement cessibles entre les associés. Cette liberté de cession permet une plus grande flexibilité dans la gestion de la société.Responsabilité limitée des associés
Les associés d’une société coopérative sont uniquement responsables à concurrence du montant de leur apport. Cette limitation de responsabilité offre une protection supplémentaire aux associés par rapport à une entreprise individuelle.Réglementation standard pour les sociétés à responsabilité limitée
Une société coopérative suit en grande partie la réglementation standard qui s’applique également aux sociétés à responsabilité limitée. Cette similitude de réglementation permet une meilleure compréhension des obligations légales pour les entrepreneurs qui souhaitent créer une société coopérative.Inconvénients d’une société coopérative
Voici les principaux inconvénients d’une société coopérative :
Passage devant le notaire obligatoire pour la constitution
Pour constituer une société coopérative, il est obligatoire de passer devant un notaire. Cette étape peut impliquer des coûts supplémentaires pour les entrepreneurs.
Obligations administratives et comptables lourdes
Une société coopérative a des obligations administratives et comptables relativement lourdes, notamment en matière de comptabilité, de rapport annuel et de convocation de l’assemblée générale.
Restriction à caractère véritablement coopératif
Depuis la réforme du droit des sociétés en Belgique, la forme de société coopérative est désormais limitée aux sociétés qui ont un caractère véritablement coopératif. Si cette restriction n’est pas respectée, cela peut entraîner la dissolution de plein droit de la société.
Conclusion
La société coopérative est une forme de société commerciale intéressante pour les entrepreneurs qui souhaitent protéger leur patrimoine personnel. Cependant, la création d’une SRL peut être complexe et nécessite de respecter certaines règles. Il est donc conseillé de se faire accompagner par nos experts pour réaliser cette démarche.