Belangrijkste punten
- De coöperatieve vennootschap (CV) vereist minstens drie oprichters, tegenover slechts één voor de BV.
- Geen wettelijk minimumkapitaal, maar voldoende aanvangsvermogen verantwoord door een financieel plan voor de notaris.
- Haar regime is grotendeels gebaseerd op de BV: aansprakelijkheid beperkt tot de inbreng en oprichting bij notariële akte.
- De vorm is voorbehouden aan werkelijk coöperatieve projecten; alleen een CV kan erkend worden als sociale onderneming.
De coöperatieve vennootschap (CV) is de rechtsvorm voor werkelijk collectieve projecten, waarbij meerdere vennoten de handen in elkaar slaan om in hun gemeenschappelijke behoeften te voorzien in plaats van een rendement op kapitaal te maximaliseren. Sinds de hervorming van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), in werking getreden in 2019, is het geen alledaagse vorm meer: de wetgever heeft haar toegespitst op ondernemingen met een echt coöperatief doel. Deze gids beschrijft de concrete voorwaarden om ze op te richten, van het minimum aantal oprichters tot het financieel plan, en licht de specifieke erkenning als sociale onderneming toe die alleen deze vorm kan verkrijgen.
Wat is een coöperatieve vennootschap?
De coöperatieve vennootschap brengt vennoten samen rond een gemeenschappelijk doel: de CV bestaat om te voorzien in de economische of sociale behoeften van haar aandeelhouders, of van belanghebbende derden, veeleer dan als een louter financiële belegging. Het is dit coöperatieve doel dat de keuze voor de vorm rechtvaardigt.
Op vermogensvlak is de CV een rechtspersoon met een eigen vermogen, gescheiden van dat van haar vennoten. De aandeelhouders zijn slechts aansprakelijk ten belope van hun inbreng: hun privévermogen is in principe afgeschermd van de vennootschapsschulden, zoals in een BV of een NV.
De hervorming van 2019 maakte een einde aan een zeer verspreid oneigenlijk gebruik. Vóór het WVV diende de coöperatieve vaak als soepele vorm voor projecten die niets coöperatiefs hadden. Voortaan vereist artikel 6:1 van het WVV dat de vennootschap een authentiek coöperatief doel heeft; zo niet, riskeert ze ontbinding. Kiezen voor de CV veronderstelt dus een project waarin de samenwerking tussen leden reëel is, geen louter juridisch omhulsel.
De voorwaarden om een CV op te richten
De oprichting van een coöperatieve vennootschap volgt een logica die dicht bij die van de BV ligt, met een eigen vereiste over het aantal oprichters.
De vereisten voor de oprichting
Minstens drie oprichters bijeenbrengen
De CV vereist minimaal drie aandeelhouders bij de oprichting, en die drempel moet daarna behouden blijven.
Voldoende aanvangsvermogen opbouwen
Geen wettelijk minimumkapitaal, maar eigen middelen afgestemd op de geplande activiteit.
Een financieel plan opstellen
Het verantwoordt dat het aanvangsvermogen volstaat voor minstens de eerste twee jaar; het wordt aan de notaris overhandigd.
Langs de notaris gaan
De oprichtingsakte is authentiek: de notaris stelt de statuten op en verzorgt de neerlegging bij de griffie.
Inschrijven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen
De inschrijving in de KBO en de btw-activering volgen op de oprichting.
Het minimum van drie oprichters is het handelsmerk van de CV. Waar een BV een eenpersoonsvennootschap kan zijn, rust de coöperatieve van nature op een collectief: artikel 6:3 van het WVV vereist minstens drie aandeelhouders vanaf de oprichting en gedurende het hele bestaan van de vennootschap.
Net als de BV legt de CV geen wettelijk minimumkapitaal op. Het WVV verving de oude ondergrens door een vereiste van voldoende aanvangsvermogen voor de activiteit, beoordeeld aan de hand van een gedetailleerd financieel plan dat aan de notaris wordt overhandigd. Dit document bindt de aansprakelijkheid van de oprichters: gaat de vennootschap binnen drie jaar failliet met kennelijk ontoereikende aanvangsmiddelen, dan kan hun persoonlijke aansprakelijkheid worden ingeroepen.
De oprichting verloopt verplicht via een authentieke akte voor een notaris. De vennootschap verkrijgt rechtspersoonlijkheid bij de neerlegging van het uittreksel van de akte bij de griffie van de ondernemingsrechtbank, gevolgd door de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
CV en BV: een grotendeels gemeenschappelijk regime
Het WVV bracht de coöperatieve dichter bij de BV: het regime van de CV (Boek 6 van het WVV) is grotendeels gebaseerd op dat van de BV. De BV begrijpen betekent dus het grootste deel van de CV begrijpen.
| Coöperatieve vennootschap (CV) | BV | |
|---|---|---|
| Minimum aantal vennoten | 3 | 1 |
| Wettelijk minimumkapitaal | Geen | Geen |
| Financieel plan bij oprichting | ||
| Aansprakelijkheid van de vennoten | Beperkt tot de inbreng | Beperkt tot de inbreng |
| Notariële akte | ||
| Verplicht coöperatief doel | ||
| Toe- en uittreding van vennoten | Soepel, bepaald door de statuten | Overdracht standaard onderworpen aan goedkeuring |
De soepelheid van toe- en uittreding van de vennoten is een van de onderscheidende kenmerken van de coöperatieve. De statuten kunnen de toelating van nieuwe aandeelhouders en het ontslag van leden vrij organiseren, wat de CV geschikt maakt voor projecten waarvan het aandeelhouderschap in de tijd evolueert. De aandelen zijn op naam.
Erkenning als sociale onderneming: een exclusiviteit van de CV
De coöperatieve vennootschap is de enige vorm die een erkenning als sociale onderneming (art. 8:5 van het WVV) kan aanvragen. Deze erkenning richt zich op coöperaties waarvan het hoofddoel een positieve maatschappelijke impact is, voor de mens, het milieu of de samenleving. Ze is niet automatisch: ze veronderstelt dat aan strikte voorwaarden in de statuten wordt voldaan.
De voorwaarden voor de erkenning als sociale onderneming
Hoofddoel van maatschappelijk belang
De statuten moeten een positieve impact voor de mens, het milieu of de samenleving nastreven, vóór winst.
Begrensde vermogensvoordelen
Het aan de aandeelhouders uitgekeerde rendement is beperkt, zodat kapitaal niet primeert op het sociale doel.
Beperkt stemrecht op de algemene vergadering
Geen enkele aandeelhouder kan een buitensporig gewicht in de collectieve besluiten concentreren.
Bestuurdersmandaat in principe onbezoldigd
Het bestuur dient het sociale doel, niet de verrijking van de bestuurders.
Vermogen bestemd voor het doel bij vereffening
Het saldo na aanzuivering van het passief moet een doel dienen dat het maatschappelijk doel benadert.
Deze voorwaarden weerspiegelen dezelfde logica: in een erkende sociale onderneming primeert het collectieve doel op de vergoeding van het kapitaal. Het begrenzen van de vermogensvoordelen en het beperken van het stemrecht beletten dat een meerderheidsaandeelhouder waarde of macht naar zich toe trekt ten koste van het project. De precieze bedragen en percentages vallen onder de geldende regelgeving en moeten bij de oprichting worden nagekeken, want ze kunnen veranderen.
Voordelen en nadelen van de coöperatieve vennootschap
Voordelen
- Aansprakelijkheid beperkt tot de inbreng: het privévermogen van de vennoten is beschermd.
- Geen wettelijk minimumkapitaal, zoals de BV.
- Soepele toe- en uittreding van vennoten, geschikt voor een evoluerend aandeelhouderschap.
- De enige vorm die als sociale onderneming kan worden erkend.
- Regime grotendeels afgestemd op de BV, dus goed uitgetekend.
Nadelen
- Minstens drie oprichters vereist bij de oprichting en daarna.
- Verplichte notariële akte, met de kosten die daarbij horen.
- Administratieve en boekhoudkundige verplichtingen van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
- Een echt coöperatief doel vereist, op straffe van ontbinding.
De CV combineert de vermogensbescherming van een kapitaalvennootschap met een bestuur dat op het collectief is gericht. De keerzijde is een formalisme vergelijkbaar met dat van de BV en een inhoudelijke vereiste: het project moet authentiek coöperatief zijn.
Wanneer kiezen voor de CV in plaats van een BV?
De vraag wordt beslecht op de aard van het project, niet op boekhoudkundige criteria. De BV blijft de standaardvorm voor een ondernemer die zijn vermogen wil beschermen en meester wil blijven van zijn vennootschap. De CV komt tot haar recht wanneer meerdere vennoten samen een project willen dragen dat in hun gemeenschappelijke behoeften voorziet, met open aandeelhouderschap en gedeeld bestuur.
Drie signalen wijzen naar de coöperatieve: een collectief van minstens drie personen vanaf de start, de wil om het aandeelhouderschap gemakkelijk open te stellen voor nieuwe leden, en een doel dat verder gaat dan louter financieel rendement. Beoogt uw project daarbij een maatschappelijke impact, dan wordt de erkenning als sociale onderneming een geloofwaardigheidstroef.
Uw coöperatieve vennootschap oprichten in België
Van het opstellen van de statuten tot de afspraak bij de notaris en de KBO-inschrijving: Monsiegesocial begeleidt u bij de oprichting van uw vennootschap en de domiciliëring van haar zetel.
Zoals voor elke vennootschap staat het adres van de maatschappelijke zetel in de statuten en in de KBO: het is een van de eerste zaken om vast te leggen vóór de afspraak bij de notaris. Onze dienst vennootschap oprichten en onze oplossing voor bedrijfsdomiciliëring dekken beide stappen.
Verder lezen
- Rechtsvormen in België: vergelijking en gids om te kiezen: waar de CV zich onder de andere vormen bevindt.
- Een BV oprichten in België: de essentiële stappen: het regime waarop de CV sterk steunt.
- BV of NV in België: welke rechtsvorm kiezen?: kiezen tussen de twee kapitaalvennootschappen.
