Eenpersoons-BV in België: bijzonderheden en stappen

Belangrijkste punten

• Een eenpersoons-BV is geen afzonderlijke rechtsvorm meer: het is een gewone BV met een enige vennoot.
• Geen wettelijk minimumkapitaal, maar voldoende aanvangsvermogen en een financieel plan blijven verplicht.
• De enige vennoot kan ook als bestuurder optreden, zonder de bescherming van de beperkte aansprakelijkheid te verliezen.
• Beslissingen die tot de algemene vergadering behoren, moeten schriftelijk worden vastgelegd, ook met een enige vennoot.

Veel Belgische ondernemers die alleen starten, aarzelen tussen zelfstandige activiteit in eigen naam en een vennootschap, in de veronderstelling dat een vennootschap noodzakelijk een vennoot vereist. Dat is onjuist: de eenpersoons-BV maakt het mogelijk een besloten vennootschap op te richten met slechts een vennoot, die ook haar eigen bestuurder kan zijn. Sinds het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) is dit niet eens meer een apart geval: hier volgt wat dat concreet verandert en hoe u eraan begint.

De BV met een enige vennoot is geen afzonderlijke rechtsvorm meer

Voor de inwerkingtreding van het WVV maakte het Belgische recht een onderscheid tussen de gewone BVBA (met meerdere vennoten) en de EBVBA, haar eenpersoonsvariant, met eigen werkingsregels. Het WVV heeft dat onderscheid afgeschaft: de BV is een en dezelfde rechtsvorm, of ze een of meerdere vennoten telt. Een BV opgericht door een persoon en een BV opgericht door vijf personen volgen exact dezelfde inhoudelijke regels.

Wat niet verandert ten opzichte van een gewone BV

Het vermogen van de enige vennoot blijft gescheiden van dat van de vennootschap. In beginsel blijft haar aansprakelijkheid beperkt tot haar inbreng: de schuldeisers van de vennootschap kunnen haar privévermogen niet aanspreken boven wat zij heeft ingebracht, behalve bij kennelijke wanbeheerfout of een persoonlijke waarborg die zij afzonderlijk heeft verleend.

Een eenpersoons-BV vereist geen wettelijk minimumkapitaal, net als elke BV onder het WVV. De enige vennoot moet de vennootschap wel voorzien van een aanvangsvermogen dat is aangepast aan de geplande activiteit, ingebracht in geld en/of in natura. Dit wordt gecontroleerd via het financieel plan, verplicht en overhandigd aan de notaris bij de oprichting.

Wat de aanwezigheid van een enige vennoot in de praktijk verandert

Het meest concrete praktische verschil ligt in het bestuur. In een BV met meerdere vennoten is de algemene vergadering een echt forum voor overleg en stemming tussen afzonderlijke personen. In een eenpersoons-BV oefent de enige vennoot alleen de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend: goedkeuring van de jaarrekening, benoeming of afzetting van de bestuurder, statutenwijziging, beslissingen over het kapitaal.

Deze samenloop van bevoegdheden ontslaat haar niet van de formaliteiten. De enige vennoot moet haar beslissingen schriftelijk vastleggen in het notulenregister van de vennootschap, precies zoals het bureau van een algemene vergadering met meerdere vennoten zou doen. De schriftelijke procedure die het WVV voorziet voor eenparige beslissingen zonder fysieke vergadering (art. 5:85 WVV) past hier van nature goed op: een enige vennoot ondertekent, en er is per definitie niemand om zich daartegen te verzetten.

1. 1

   Alleen de structuur en de naam kiezen

   Rechtsvorm, vennootschapsnaam, maatschappelijk doel en zetel: al deze beslissingen komen toe aan de enige vennoot, zonder een derde te moeten raadplegen.

2. 2

   Het financieel plan opstellen

   Een prognoseplan van de behoeften en middelen van de vennootschap voor haar eerste twee boekjaren, verplicht en overhandigd aan de notaris voor de akte.

3. 3

   De aanvangsinbreng verzamelen

   Een inbreng in geld (gestort op een rekening op naam van de vennootschap in oprichting, bevestigd door de bank) en/of een inbreng in natura.

4. 4

   De oprichtingsakte passeren bij de notaris

   De akte wordt in authentieke vorm opgesteld. De enige vennoot ondertekent de statuten alleen, in aanwezigheid van de notaris.

5. 5

   Inschrijven bij de KBO en bekendmaken in het Belgisch Staatsblad

   De vennootschap krijgt haar ondernemingsnummer en een uittreksel van de akte wordt bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad, wat haar tegenstelbaar maakt aan derden.

De enige bestuurder: vennoot en bestuur combineren

Niets belet de enige vennoot om zichzelf als bestuurder van de vennootschap aan te stellen. Dit is trouwens de meest voorkomende opstelling voor een ondernemer die alleen start. Deze combinatie smelt de twee hoedanigheden juridisch niet samen: als bestuurder verbindt de persoon de vennootschap ten aanzien van derden en kan haar persoonlijke aansprakelijkheid worden aangesproken bij een bestuursfout; als vennoot is zij in beginsel enkel aansprakelijk tot haar inbreng.

Uw eenpersoons-BV laten evolueren

Een eenpersoons-BV staat niet vast. De enige vennoot kan een deel van haar aandelen overdragen aan een andere persoon, of een kapitaalverhoging openstellen voor een nieuwe vennoot: de vennootschap wordt dan een BV met meerdere vennoten, zonder ontbinding of wijziging van rechtsvorm, enkel via de gewone formaliteiten van een aandelenoverdracht of een kapitaalwijziging. Het omgekeerde geldt ook: een BV met meerdere vennoten die met een enige vennoot achterblijft, blijft eenvoudig bestaan onder dezelfde vorm.

Start uw BV alleen, met de juiste begeleiding

Statuten, financieel plan, maatschappelijke zetel: wij begeleiden u van de oprichting tot de inschrijving bij de KBO.

Mijn eenpersoons-BV opstartenMijn zetel domicilieren

Meer weten

• Een BV opstarten in België: de essentiële stappen.
• Onze begeleiding bij het opstarten van een BV.
• De officiële BV-fiche op notaire.be.