Vennootschap onder firma (VOF) in België: werking en oprichting

Belangrijkste punten

• In een VOF is elke vennoot hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap, ook met zijn persoonlijk vermogen.
• Er is geen minimumkapitaal vereist en de oprichting gebeurt bij onderhandse akte, zonder verplichte stap langs een notaris.
• Er zijn minstens twee vennoten nodig: de VOF kan niet eenpersoons zijn, in tegenstelling tot de BV of de NV.
• Tenzij de statuten anders bepalen, is elke vennoot zaakvoerder en kan hij de vennootschap alleen tegenover derden verbinden.

De vennootschap onder firma blijft een marginale rechtsvorm in België, ver achter de BV wat het aantal jaarlijkse oprichtingen betreft, maar ze behoudt een precies toepassingsgebied: familiale structuren, praktijken van vrije beroepen tussen vennoten die elkaar al lang vertrouwen, of constructies waarbij de persoonlijke inzet van de oprichters als waarborg dient tegenover derden. Haar onderscheidend kenmerk is duidelijk: de vennoten staan in voor de schulden van de vennootschap met hun eigen vermogen, zonder plafond. Dit artikel legt uit wat die aansprakelijkheid concreet inhoudt, hoe een VOF op te richten, en in welke gevallen ze nog zin heeft tegenover de BV.

Wat is een vennootschap onder firma

De vennootschap onder firma (VOF) is een van de rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) erkent, samen met de maatschap en de commanditaire vennootschap in hetzelfde boek over personenvennootschappen. Met rechtspersoonlijkheid kan ze contracten sluiten, een vermogen bezitten en in rechte optreden onder haar eigen naam, in tegenstelling tot een niet-ingeschreven maatschap.

Haar centrale kenmerk is het aansprakelijkheidsregime: in tegenstelling tot de BV of de NV, waar de verbintenis van de vennoten beperkt blijft tot hun inbreng, is de VOF een zogenaamde vennootschap met onbeperkt risico. Elke vennoot is hoofdelijk en onbeperkt gehouden voor verbintenissen aangegaan in naam van de vennootschap.

De hoofdelijke en onbeperkte aansprakelijkheid van de vennoten

Dit is het punt dat elke beslissing stuurt om voor een VOF te kiezen in plaats van een BV. Een schuldeiser van de vennootschap die niet betaald raakt uit het vennootschapsvermogen, kan zich tot om het even welke vennoot wenden voor de volledige schuld, waarna die vennoot zich tegen de andere vennoten kan keren voor hun aandeel. Deze hoofdelijkheid wordt niet verdeeld naar rato van de inbreng: ze geldt voor het geheel, tegen elke vennoot afzonderlijk.

Deze vermogensblootstelling verklaart waarom de VOF weinig wordt gebruikt voor activiteiten met een hoog commercieel risico of met vennoten die elkaar niet van nabij kennen. Ze behoudt echter een belang in contexten waarin vennoten net die hoofdelijke persoonlijke betrokkenheid willen tonen tegenover derden (banken, verhuurders, professionele klanten), bijvoorbeeld in bepaalde vrije beroepen of familiale patrimoniumstructuren met een beperkt aantal vennoten.

Een VOF oprichten: de stappen

De VOF onderscheidt zich ook door de lichtheid van haar oprichtingsformalisme, geërfd van haar statuut van personenvennootschap.

1. 1

   De statuten opstellen

   Voor ondertekening

   Benaming, maatschappelijk doel, maatschappelijke zetel, inbreng van elke vennoot, verdeling van de bestuursbevoegdheden.

2. 2

   De onderhandse akte ondertekenen

   Dag zelf

   Geen verplichte stap langs de notaris voor een VOF; de akte wordt ondertekend door alle vennoten.

3. 3

   De akte neerleggen op de griffie

   Volgende dagen

   Neerlegging op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en bekendmaking van de vereiste uittreksels in het Belgisch Staatsblad.

4. 4

   Inschrijven bij de KBO

   Voor start van de activiteit

   Inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen via een erkend ondernemingsloket om het ondernemingsnummer te verkrijgen.

Het vastleggen van het adres van de maatschappelijke zetel maakt deel uit van de verplichte vermeldingen in de statuten, net zoals bij een BV of een NV. Een bedrijfsdomiciliering maakt het mogelijk dat adres en de briefwisseling te centraliseren zonder de beroepsactiviteit te vermengen met de woonplaats van de vennoten, een punt dat des te meer telt wanneer hun persoonlijk vermogen al blootgesteld is door de hoofdelijkheid van de VOF.

Bestuur en bevoegdheden van de vennoten

Tenzij de statuten anders bepalen, heeft elke vennoot van een VOF de hoedanigheid van zaakvoerder en kan hij de vennootschap als dusdanig tegenover derden verbinden. Deze standaardregel past bij een structuur van twee of drie vennoten die elkaar onderling vertrouwen, maar wordt snel onhandelbaar naarmate het aantal vennoten toeneemt: elk van hen kan, in theorie, alleen een verbintenis ondertekenen namens allen.

Vooraleer de bestuursclausule op te stellen

• Een of meer zaakvoerders met naam aanduiden

  Vennoot of niet, om te vermijden dat elke vennoot alleen de vennootschap verbindt

• Bepalen welke handelingen de instemming van allen vereisen

  Leningen, overdracht van belangrijke activa, toetreding van nieuwe vennoten

• De modaliteiten voor afzetting van een zaakvoerder voorzien

  Vereiste meerderheid en gevolgen voor zijn hoedanigheid van vennoot

• Het lot van de aandelen bij overlijden van een vennoot verduidelijken

  Voortzetting met de erfgenamen of ontbinding, uitdrukkelijk te voorzien

Deze clausules zijn geen loutere redactionele voorzichtigheid: bij ontstentenis van een statutaire bestuursclausule worden de vennoten geacht elkaar een stilzwijgend, wederzijds mandaat tot besturen te hebben gegeven (art. 4:10 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van toepassing op de VOF via verwijzing in art. 4:23), wat erop neerkomt dat elk van hen een feitelijk zaakvoerder wordt, met de risico's op blokkering of ongecontroleerde verbintenissen die dit inhoudt voor een structuur met meerdere vennoten.

VOF of BV: hoe te beslissen

Voor de overgrote meerderheid van de vennootschapsoprichtingen in België blijft de BV de standaardvorm: ze beperkt de aansprakelijkheid tot de inbreng voor een formalisme dat nauwelijks zwaarder is dan dat van de VOF. De VOF behoudt haar belang in specifieke gevallen: familiale vennoten die een eenvoudige structuur willen zonder het kapitaal open te stellen voor derden, vrije beroepen georganiseerd als personenvennootschap, of een bestaande maatschap die kiest om zich onder deze vorm bij de KBO in te schrijven.

Hulp nodig bij het kiezen en oprichten van uw vennootschap?

Monsiegesocial begeleidt u bij de keuze van de rechtsvorm en bij alle oprichtingsstappen, van het opstellen van de statuten tot de inschrijving bij de KBO.

Mijn vennootschap oprichtenRechtsvormen vergelijken

Meer weten

• Maatschap in België: werking, voordelen en oprichting, de basisvorm waaruit de VOF ontstaat door inschrijving bij de KBO.
• Statuten van een BV in België: verplichte inhoud en opstelling, om het formalisme te vergelijken met de meest gekozen vorm in België.
• Het officiële overzicht van vennootschapsvormen op het portaal van Belgische Justitie.