Belangrijkste punten
- De maatschap is de enige Belgische vennootschapsvorm zonder rechtspersoonlijkheid: het is een contract tussen vennoten, geen afzonderlijke rechtspersoon.
- Volledige fiscale transparantie: resultaten worden belast via personenbelasting in hoofde van elke vennoot, zonder vennootschapsbelasting.
- Directe keerzijde: vennoten zijn aansprakelijk voor de schulden van de maatschap op hun privévermogen, onbeperkt.
- Ze blinkt uit in familiaal vermogensbeheer, bepaalde samenwerkingen in vrije beroepen en participatieholdingstructuren.
- Elke economische activiteit vereist inschrijving bij de KBO sinds 1 november 2018.
De maatschap in België neemt een bijzondere positie in onder de beschikbare vennootschapsvormen. Zij is de enige die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV, wet van 23 maart 2019 in werking getreden op 1 mei 2019 voor nieuwe vennootschappen) handhaaft zonder rechtspersoonlijkheid. Dit is geen toevallige leemte: het is een bewuste keuze die haar een flexibiliteit en contractuele eenvoud verleent zonder weerga, ten koste van een onbeperkte aansprakelijkheid van de vennoten. Inzicht in haar werking, haar fiscale mechanismen en haar reële gebruiksscenario's maakt het mogelijk te weten wanneer zij het juiste instrument is en wanneer niet.
De maatschap in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV, wet van 23 maart 2019, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 4 april 2019) rationaliseerde de Belgische rechtspersonen en wijdde zijn Boek IV aan de maatschap, de vennootschap onder firma (VOF) en de gewone commanditaire vennootschap (CommV). Alle drie de vormen hebben onbeperkte aansprakelijkheid van de vennoten, maar alleen de maatschap mist rechtspersoonlijkheid (art. 1:5 §2 WVV).
Concreet is de maatschap een contract waarbij twee of meer vennoten overeenkomen hun inbreng samen te leggen om een activiteit uit te oefenen of een goed te beheren, en de winst of het voordeel te delen dat hieruit kan voortvloeien (art. 4:1 WVV). Het contract is het centrale element: er is geen neerlegging van statuten in het Belgisch Staatsblad, geen verplichte notariële akte en geen minimumkapitaal.
Concrete werking: wat de afwezigheid van rechtspersoonlijkheid verandert
Zonder rechtspersoonlijkheid is de maatschap geen persoon los van haar vennoten. Ze kan niet in eigen naam in rechte optreden of als autonome entiteit failliet worden verklaard. Het zijn de vennoten die optreden, elk in eigen naam, namens de maatschap.
Een belangrijke nuance sinds het WVV 2019: de maatschap beschikt over een eigen afzonderlijk vermogen (art. 4:13 tot 4:15 WVV). Dit maatschapsvermogen kan niet worden uitgewonnen door de persoonlijke schuldeisers van de vennoten (alleen hun aandeel in de maatschap). Omgekeerd kunnen de schuldeisers van de maatschap de vennoten persoonlijk aanspreken, na uitputting van het maatschapsvermogen.
Dit heeft directe praktische gevolgen:
| Maatschap | BV | VOF | |
|---|---|---|---|
| Rechtspersoonlijkheid | |||
| Minimumkapitaal | Geen | Geen | Geen |
| Notariële akte bij oprichting | |||
| Aansprakelijkheid vennoten | Onbeperkt | Beperkt tot inbreng | Onbeperkt |
| Fiscaal regime | PB transparant | Vennootschapsbelasting | PB transparant |
| Publicatie in Belgisch Staatsblad | |||
| KBO-inschrijving (econ. activiteit) |
De VOF onderscheidt zich van de maatschap door één beslissend element: zij heeft rechtspersoonlijkheid. Zij kan dus eigenaar zijn, contracten afsluiten en in rechte optreden in eigen naam. De maatschap blijft een louter contractuele relatie tussen haar leden.
Fiscale transparantie: voordeel of nadeel?
Het fiscale regime van de maatschap vloeit rechtstreeks voort uit haar gebrek aan rechtspersoonlijkheid. Zonder een afzonderlijke rechtspersoon is er geen onderwerping aan de vennootschapsbelasting (VenB). De resultaten van de maatschap worden rechtstreeks aan de vennoten toegerekend en belast in hun aangifte personenbelasting (PB), naar verhouding van hun aandeel (art. 29 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992, WIB 92).
Voor een ondernemer of familie die een vermogen beheert, kan deze transparantie een netto voordeel betekenen: meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van bepaalde activa kunnen genieten van het eigen fiscale regime van elke vennoot, zonder extra belastinglaag op het niveau van de maatschap.
De keerzijde is reëel. Wanneer vennoten in de hogere PB-schijven vallen, kan een kapitaalvennootschap onderworpen aan vennootschapsbelasting fiscaal efficiënter zijn voor activiteiten die aanzienlijke inkomsten genereren. Fiscale transparantie baat vooral in situaties waar de inkomsten bescheiden zijn of waar de structuur dient om activa te organiseren, niet om hoge regelmatige inkomsten te genereren.
De drie voornaamste gebruiksscenario's van de maatschap in België
Familiaal vermogensbeheer
Dit is het historische en nog steeds dominante gebruiksscenario. De maatschap stelt familieleden in staat de gemeenschappelijke bezit en overdracht van vermogen te organiseren, of het nu gaat om een effectenportefeuille, onroerend goed of participaties in andere vennootschappen, zonder een zware structuur te creëren.
Het beheer kan worden toevertrouwd aan één vennoot (doorgaans de ouders), die de controle behouden, terwijl de andere vennoten (kinderen) deelnemen in de winst overeenkomstig hun contractueel bepaald aandeel. Deze configuratie vergemakkelijkt successieplanning met behoud van gecentraliseerd beheer.
Samenwerking tussen zelfstandigen in vrije beroepen
Bepaalde vrije beroepen organiseren hun samenwerking als maatschap: advocaten van hetzelfde kantoor, artsen in een gemeenschappelijke praktijk, of geassocieerde architecten. De contractuele structuur is soepel genoeg om de verdeling van dossiers, inkomsten en kosten te regelen zonder het formalisme van een kapitaalvennootschap.
In deze gevallen blijft elke vennoot persoonlijk aansprakelijk voor zijn eigen activiteit, en organiseert de maatschap het samenleggen van middelen (secretariaat, kantoren, materiaal) zonder de professionele aansprakelijkheid van ieder te unificeren.
Participatiestructuren en joint ventures
De maatschap wordt ook gebruikt om participaties te houden in andere vennootschappen, met name in familiale aandeelhoudersstructuren of co-investeringsopstellingen. Ze kan aandelen houden in een BV of NV zonder een formele holdingvennootschap te creëren met de bijbehorende verplichtingen.
Bij joint ventures tussen professionals of investeerders die elkaar kennen en hun contract vertrouwen, biedt ze het lichtste kader om de rechten en verplichtingen van elke partij te definiëren.
Aansprakelijkheid van vennoten: het risico niet onderschatten
Onbeperkte aansprakelijkheid is de keerzijde van de maatschap. Vennoten zijn aansprakelijk voor de schulden van de maatschap op hun privévermogen zonder begrenzing (art. 4:14 WVV). Deze aansprakelijkheid is hoofdelijk: elke vennoot kan worden aangesproken voor het volledige bedrag van een schuld, zonder dat de schuldeiser verplicht is zijn vordering te verdelen over alle vennoten.
Het prioriteitsmechanisme van het maatschapsvermogen (art. 4:13 WVV) biedt gedeeltelijke bescherming: de schuldeisers van de maatschap moeten eerst het maatschapsvermogen uitputten alvorens de vennoten persoonlijk aan te spreken. Maar dit vangnet blijft dun als het maatschapsvermogen ontoereikend is.
Dit maakt haar ongeschikt voor elke activiteit die aanzienlijke financiële risico's inhoudt tegenover derden, met name commerciële activiteiten met leveranciers, klanten of dienstverleners. Het onderscheid is eenvoudig: als uw activiteit aanzienlijke schulden kan genereren, is de maatschap niet het juiste instrument.
De juiste rechtsvorm vinden voor uw project
Maatschap voor vermogen, BV om uw bezit te beschermen: Monsiegesocial begeleidt u naar de juiste vorm en regelt de domiciliëring van de zetel van uw vennootschap.
Praktische verplichtingen: KBO, boekhouding en contract
Hoewel de afwezigheid van formalisme bij oprichting reëel is (geen notariële akte, geen minimumkapitaal, geen publicatie in het Belgisch Staatsblad), ontkomt de maatschap niet aan alle verplichtingen zodra ze een economische activiteit uitoefent.
Wat een maatschap moet doen als ze een economische activiteit uitoefent
Inschrijven bij de KBO
Sinds 1 november 2018 (wet van 15 april 2018 houdende hervorming van het ondernemingsrecht) moet elke maatschap die een economische activiteit uitoefent zich inschrijven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) via een erkend ondernemingsloket. Inschrijving via economie.fgov.be.
Een ondernemingsnummer verkrijgen
De KBO-inschrijving kent een tien-cijferig ondernemingsnummer toe, verplicht om legaal te opereren en facturen uit te schrijven.
Passende boekhouding voeren
Enkelvoudige boekhouding voor kleine structuren, dubbele boekhouding boven een bepaalde omzetdrempel. Een erkend boekhouder-fiscalist bepaalt het toepasselijke regime.
BTW beheren indien van toepassing
Als de activiteit aan btw is onderworpen, moet de maatschap zich identificeren bij de FOD Financiën en periodieke aangiften indienen.
Een degelijk contract opstellen
De wet vereist geen schriftelijk document, maar een gedetailleerd contract is onmisbaar om inbreng, bestuur, winstverdeling en uittredingsregels vast te leggen.
Het maatschapscontract is de echte bescherming van de vennoten. Stilzwijgen over een punt kan aanleiding geven tot kostbare geschillen. De essentiële clausules zijn: de duur van de maatschap, de inbreng van elk van de vennoten, de bestuurs- en vertegenwoordigingsregels, de winst- en verliesdeling, en de ontbindings- of uittredingsmodaliteiten.
Voor het adres van de zetel maakt bedrijfsdomiciliëring het mogelijk het administratieve adres van de maatschap te onderscheiden van de privéwoning van de vennoten, ook voor een maatschap die bij de Kruispuntbank van Ondernemingen is ingeschreven.
Meer lezen
- Een maatschap oprichten in België: stappen en formaliteiten: de gedetailleerde gids voor de oprichtingsprocedure
- Rechtsvormen in België: vergelijkende gids: de maatschap situeren onder alle beschikbare opties
- Een BV oprichten in België: de essentiële stappen: de vorm die uw vermogen beschermt als onbeperkte aansprakelijkheid niet aanvaardbaar is
