Statuten van een BV in België: verplichte inhoud en opstelling

Belangrijkste punten

• De artikelen 2:5, 2:8 en 5:12 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vereisen samen de verplichte vermeldingen in de tekst van de statuten van een BV: de naam, het maatschappelijk doel en de bestuursregels voorop.
• De BV heeft geen wettelijk minimumkapitaal meer sinds het WVV (1 mei 2019), maar de statuten moeten de inbrengen beschrijven en steunen op een financieel plan dat toereikende eigen middelen rechtvaardigt.
• Naast de wettelijke basis bepalen facultatieve clausules (voorkooprecht, aanpassing van de wettelijke goedkeuring, versterkt quorum) het werkelijke evenwicht tussen vennoten.
• De statuten worden verleden voor een notaris in een authentieke akte, een geldigheidsvoorwaarde voor de BV, voor de neerlegging bij de griffie en de publicatie in het Belgisch Staatsblad.
• Een slecht opgestelde clausule blokkeert doorgaans de oprichting niet, maar wordt de meest voorkomende bron van conflicten tussen vennoten zodra de vennootschap actief is.

Elke Belgische BV steunt op hetzelfde oprichtingsdocument: haar statuten. De statuten van een BV in België leggen vanaf de oprichting de spelregels tussen vennoten vast voor het hele leven van de vennootschap, van de verdeling van de bestuursmacht tot de uittreding van een vennoot. Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) legt een verplichte basis op, maar laat ook een ruime contractuele vrijheid die veel oprichters onderbenutten, gewoon omdat ze niet weten wat er onderhandelbaar is. Dit artikel beschrijft wat de wet vereist, wat facultatief maar aan te raden is, en hoe de opstelling aansluit bij de rol van de notaris.

De wettelijke basis: de verplichte vermeldingen van de artikelen 2:5, 2:8 en 5:12 WVV

De tekst van de statuten van een BV valt onder meerdere gecombineerde bepalingen van het WVV: artikel 2:5, §1 bepaalt welke vermeldingen van de oprichtingsakte in de tekst van de statuten zelf moeten staan, artikel 2:8, §2 somt de inhoud van de oprichtingsakte op, en artikel 5:12, specifiek voor de BV, voegt het aantal aandelen en de bestuursregels toe. Deze basis is dwingend: het ontbreken ervan stelt de akte bloot aan een weigering van neerlegging door de griffie van de ondernemingsrechtbank, of zelfs aan een vordering tot nietigheid van de vennootschap.

Vermeldingen die in de statuten van een BV moeten staan

• Naam van de vennootschap

  De naam, vooraf te controleren bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) om elk risico op verwarring uit te sluiten (art. 2:8 §2 WVV).

• Maatschappelijke zetel

  Het gewest waar de vennootschap gedomicilieerd is, dat onder meer de taal van de wettelijke publicaties en de bevoegde ondernemingsrechtbank bepaalt (art. 2:8 §2 WVV).

• Maatschappelijk doel

  De beschrijving van de activiteiten die de vennootschap wil uitoefenen, ruim genoeg opgesteld om voorzienbare evoluties van de activiteit te dekken (art. 2:8 §2 WVV).

• Duur van de vennootschap

  Standaard onbeperkt, of voor een bepaalde duur als de oprichters dit uitdrukkelijk wensen (art. 2:8 §2 WVV).

• Data van het boekjaar

  Het begin en het einde van het jaarlijkse boekjaar van de vennootschap (art. 2:8 §2 WVV).

• Regels voor winstverdeling en liquidatiesaldo

  De modaliteiten voor de verdeling van de winst tussen vennoten en van het netto-actief bij ontbinding (art. 2:8 §2 WVV).

• Aantal en waarde van de aandelen

  Het totale aantal uitgegeven aandelen en, indien de statuten dit voorzien, hun nominale waarde of fractiewaarde (art. 5:12 WVV, een bepaling specifiek voor de BV).

• Bestuursregels

  De wijze van benoeming van de bestuurders en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid (art. 5:12 WVV).

• Regels van de algemene vergadering

  De modaliteiten voor bijeenroeping, en de quorum- en meerderheidsregels die van toepassing zijn op de collectieve beslissingen van de vennoten (art. 2:8 §2 WVV).

Kapitaal en inbrengen: wat er veranderde met het WVV

Sinds de inwerkingtreding van het WVV op 1 mei 2019 heeft de BV geen wettelijk minimumkapitaal meer. Deze afschaffing, die de vroegere BVBA en haar minimumkapitaal verving, ontslaat de oprichters niet van de verplichting om de opstartmiddelen van de vennootschap te verantwoorden.

De statuten moeten de gedane inbrengen nauwkeurig beschrijven: geld gestort op een bankrekening geopend op naam van de vennootschap in oprichting, of een inbreng in natura gewaardeerd volgens de toepasselijke regels. Een inbreng in natura in een BV volgt een specifieke waarderingsprocedure die moet zijn afgerond voor de ondertekening van de oprichtingsakte.

De facultatieve clausules die het verschil maken tussen vennoten

De wettelijke basis regelt niet alles. Een groot deel van de werkelijke werking van een BV, vooral met meerdere vennoten, hangt af van clausules die het WVV toelaat zonder ze op te leggen.

	Facultatieve clausule	Wat ze regelt	Wettelijk standaardregime bij ontbreken
Voorkooprecht	Voorrang voor bestaande vennoten bij overdracht van aandelen	Geen voorrangsmechanisme
Versoepeling van de goedkeuring	De wettelijke goedkeuring verminderen of afschaffen voor bepaalde overdrachten (bv. aan een derde buiten de familiekring)	Goedkeuring standaard verplicht: instemming van vennoten die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten (art. 5:63 WVV), behalve bij overdracht aan een vennoot, de echtgenoot of in rechte lijn
Meervoudig stemrecht	Weging van het stemgewicht onafhankelijk van het aantal aandelen	Een aandeel is een stem (art. 5:42 WVV)
Versterkt quorum	Gekwalificeerde meerderheid voor bepaalde beslissingen boven het wettelijk minimum	Wettelijke meerderheden van art. 5:100 WVV
Collegiaal bestuursorgaan	Collegiale besluitvorming organiseren tussen meerdere bestuurders	Gescheiden bestuur: elke bestuurder kan alleen optreden met volledige bevoegdheid (art. 5:70 §1 en 5:73 §1 WVV)

Bij een BV met meerdere vennoten filtert de wettelijke goedkeuring (art. 5:63 WVV) de toetreding van een derde al standaard, maar het ontbreken van een voorkooprecht laat bestaande vennoten zonder voorrang om de aandelen zelf terug te kopen voor ze de vennotenkring verlaten. De modaliteiten van overdracht van aandelen in een BV verduidelijken hoe deze clausules concreet spelen bij een transactie.

Deze keuzes worden vaak gecombineerd met een aandeelhoudersovereenkomst, een document los van de statuten dat vertrouwelijk blijft tussen vennoten en punten kan dekken die de openbare statuten niet vermelden.

Van opstelling tot notariële akte: de rol van de notaris

De statuten hebben pas uitwerking zodra ze zijn opgenomen in een oprichtingsakte verleden voor een Belgische notaris (art. 2:5 WVV). Deze tussenkomst is geen loutere ondertekeningsformaliteit.

1. 1

   Opstelling van het ontwerp van statuten

   Variabel naargelang de complexiteit

   De oprichters, alleen of met de hulp van een jurist of een dienstverlener voor bedrijfsoprichting, maken keuzes over de facultatieve clausules en stellen een ontwerp op.

2. 2

   Nazicht en conformiteitscontrole door de notaris

   Enkele dagen

   De notaris controleert de overeenstemming met het WVV, signaleert onduidelijke of tegenstrijdige clausules, en bereidt de definitieve oprichtingsakte voor.

3. 3

   Controle van het financieel plan en de inbrengen

   Voor de ondertekening

   De notaris gaat na of het financieel plan bij het dossier is gevoegd en of de inbrengen in geld effectief zijn gestort op de rekening van de vennootschap in oprichting.

4. 4

   Ondertekening van de oprichtingsakte

   Dag van ondertekening

   De oprichters ondertekenen de authentieke akte voor de notaris. De definitieve statuten liggen op dat moment vast, maar de vennootschap heeft nog geen rechtspersoonlijkheid.

5. 5

   Neerlegging bij de griffie en publicatie in het Belgisch Staatsblad

   In de dagen na de ondertekening

   De notaris legt de akte neer bij de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank. Deze neerlegging verleent de vennootschap de rechtspersoonlijkheid (art. 2:6 §1 WVV), en activeert ook de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad en de toekenning van het ondernemingsnummer bij de KBO.

Hulp nodig bij het opstellen van de statuten van uw BV?

Monsiegesocial begeleidt oprichters van de opstelling van de statuten tot de inschrijving bij de KBO.

Mijn BV oprichten in BelgiëOnze diensten bekijken

Gecoördineerde statuten en latere wijzigingen

Eens de vennootschap is opgericht, liggen de statuten niet vast. Elke belangrijke wijziging (maatschappelijk doel, naam, zetel, of bestuursregels) vereist een nieuwe buitengewone algemene vergadering en een nieuwe notariële akte, zoals beschreven in ons artikel over het wijzigen van de statuten van een Belgische BV.

Bij elke wijziging stelt de notaris een gecoördineerde versie van de statuten op, die alle opeenvolgende wijzigingen samenbrengt in één actuele tekst. Dit gecoördineerde document, los van de wijzigingsakte zelf, is de referentie om te raadplegen bij twijfel over een geldende clausule: het vermijdt dat men de volledige geschiedenis van de wijzigingen moet reconstrueren om de vandaag toepasselijke regel te kennen.

Verder lezen

• BV oprichten in België: stappen, kosten en termijnen: de volledige oprichtingsprocedure, statuten inbegrepen
• Statuten wijzigen van een BV in België: quorum, meerderheden en formaliteiten voor elke latere wijziging
• Code des sociétés et des associations: de referentietekst, raadpleegbaar via het portaal van de SPF Économie