Inbreng in natura in een Belgische BV: waardering en formaliteiten

Belangrijkste punten

• Elke niet-monetaire inbreng (onroerend goed, uitrusting, merk, schuldvorderingen) is een inbreng in natura die gewaardeerd moet worden.
• Een dubbele controle is verplicht: de oprichters stellen een bijzonder verslag op en een bedrijfsrevisor geeft zijn advies (art. 5:7 WVV).
• Beide documenten worden als bijlage gevoegd bij de oprichtingsakte en neergelegd bij de griffie (art. 5:13 WVV).
• De oprichters zijn hoofdelijk aansprakelijk bij manifeste overwaardering (art. 5:15 tot 5:17 WVV).
• De inbreng van onroerend goed vereist een bijkomende overschrijving bij de FOD Financiën om tegenstelbaar te zijn aan derden.

Bij de oprichting van een BV in België kunnen de oprichters iets anders dan geld inbrengen: onroerend goed, uitrusting, een merk of een klantenportefeuille. Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen noemt dit een inbreng in natura. Deze piste is legitiem en veelgebruikt, met name wanneer een ondernemer een bestaand handelsfonds, professionele uitrusting of handelsvorderingen inbrengt. Ze impliceert echter een gestructureerde waarderingsprocedure en specifieke formaliteiten; de niet-naleving ervan kan de oprichters hoofdelijk aansprakelijk stellen tegenover de betrokkenen, met name bij manifeste overwaardering (art. 5:15 tot 5:17 WVV).

Inbreng in geld of in natura: twee complementaire vormen

Bij de oprichting van een BV kunnen aandelen worden volgestort door een inbreng in geld, een inbreng in natura, of een combinatie van beide. De BV vereist geen minimum wettelijk kapitaal meer sinds het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van kracht is: de oprichters moeten evenwel een voldoende beginvermogen opbouwen in verhouding tot de geplande activiteit, of dat nu bestaat uit geld of niet-monetaire activa. Beide vormen zijn onderworpen aan afzonderlijke regels.

	Inbreng in geld	Inbreng in natura
Aard van het actief	Geld (euro's)	Niet-monetair actief (onroerend goed, uitrusting, merk...)
Bewijs van beschikbaarstelling	Bankattest dat de fondsen blokkeert	Verslag van de bedrijfsrevisor
Waardering vereist	Neen: het bedrag is exact	Ja: reële waarde vastgesteld door de revisor
Neerlegging bij de griffie vóór de akte
Bijkomende formaliteit voor onroerend goed		Overschrijving bij FOD Financiën (tegenstelbaarheid aan derden)

In de praktijk bestaan beide vormen naast elkaar in dezelfde akte: een oprichter kan 10.000 euro in geld inbrengen en daarnaast professionele uitrusting of een merk overdragen aan de vennootschap. Elke inbreng wordt dan behandeld volgens de eigen regels.

Activa die in aanmerking komen voor een inbreng in natura

Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevat geen limitatieve lijst. Elk goed met een economische waarde dat kan worden overgedragen, kan in natura worden ingebracht. De meest voorkomende inbrengen in natura in een BV zijn:

• Onroerend goed (gronden, beroeps- of handelspanden);
• Voertuigen en professionele uitrusting (machines, werfmateriaal, IT-uitrusting);
• Immateriële activa (bij BOIP geregistreerde merken, octrooien, softwarelicenties);
• Handelsfonds (clientèle, handelsnaam, voorraad, lopende commerciële contracten);
• Schuldvorderingen op derden (op voorwaarde dat ze zeker, opeisbaar en overdraagbaar zijn);
• Effectenportefeuilles (beursgenoteerde of niet-beursgenoteerde aandelen of obligaties).

De dubbele controle bij inbrengen in natura (art. 5:7 WVV)

De procedure van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen berust op een dubbele controle. De oprichters stellen eerst een bijzonder verslag op dat elke beoogde inbreng beschrijft, de toegekende waarde aangeeft en de gehanteerde waarderingsmethoden toelicht. Dit verslag wordt voorgelegd aan een bedrijfsrevisor, lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR), aangewezen door de oprichters zelf.

De bedrijfsrevisor brengt schriftelijk advies uit over de waarde van elke inbreng en over de voorgestelde vergoeding (het aantal uit te geven aandelen). De oprichters stellen vervolgens hun definitief verslag op, met vermelding of zij de conclusies van de revisor al dan niet volgen. Het bijzonder verslag van de oprichters en het advies van de bedrijfsrevisor worden beiden als bijlage gevoegd bij de oprichtingsakte (art. 5:13 WVV) en neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank.

De waarderingsmethoden variëren naargelang de aard van het actief: marktwaarde voor onroerend goed of beursgenoteerde effecten, netteboekwaarde of vervangingswaarde voor uitrusting, vergelijkbare transacties of verdisconteerde kasstromen voor een handelsfonds of immateriële activa. De bedrijfsrevisor past de beroepsnormen van het IBR toe, waaronder de norm 2021 voor revisormissies bij inbrengen in natura.

De procedure inbreng in natura: stap voor stap

De uitvoering van een inbreng in natura volgt een strikte volgorde: het verslag van de bedrijfsrevisor moet voorafgaan aan de notariële akte, die op haar beurt voorafgaat aan de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.

1. 1

   Activa inventariseren en documenten verzamelen

   Weken 1-2

   Een nauwkeurige lijst opstellen van de in te brengen goederen, met identificatiegegevens (eigendomstitel voor onroerend goed, inschrijvingscertificaat voor een merk, overzicht van schuldvorderingen, enz.).

2. 2

   Een bedrijfsrevisor aanwijzen

   Week 2-3

   De oprichters kiezen een bedrijfsrevisor, lid van het IBR, en verstrekken de nodige informatie voor de waardering.

3. 3

   Het advies van de bedrijfsrevisor verkrijgen en het bijzonder verslag afronden

   Vóór de oprichting

   De bedrijfsrevisor brengt schriftelijk advies uit over de waarde van elke inbreng. De oprichters stellen hun definitief bijzonder verslag op, met vermelding of zij de conclusies van de revisor volgen dan wel ervan afwijken.

4. 4

   De oprichtingsakte verlijden voor de notaris

   Oprichtingsdag

   De akte bevat een volledige beschrijving van elke inbreng in natura, de toegekende waarde, het aantal uitgegeven aandelen en een verwijzing naar de dubbele controle. Het bijzonder verslag en het advies van de revisor worden als bijlage gevoegd en neergelegd bij de griffie (art. 5:13 WVV).

5. 5

   Inschrijving bij de KBO en bekendmaking in het Belgisch Staatsblad

   Na de akte

   De BV ontvangt haar ondernemingsnummer via een erkend ondernemingsloket. Een uittreksel van de oprichtingsakte wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, waardoor de vennootschap tegenstelbaar wordt aan derden.

Plant u een inbreng in natura in uw BV?

Ons team begeleidt u bij de structurering van uw inbrengen en de oprichting van uw BV, van de voorbereiding van de documenten tot de inschrijving bij de KBO.

Mijn BV oprichtenOnze diensten bekijken

Vermeldingen in de oprichtingsakte en het geval van onroerend goed

De notariële oprichtingsakte moet elke inbreng in natura bij de oprichting nauwkeurig vermelden.

Wat in de akte moet staan voor elke inbreng in natura

• Nauwkeurige beschrijving van het actief

  Aard, fysieke of juridische identificatie, staat van het goed op het moment van de oprichting.

• Aan de inbreng toegekende waarde

  Het bedrag in euro's, in overeenstemming met de waarde vastgesteld in het verslag van de bedrijfsrevisor.

• Aantal uitgegeven aandelen als tegenprestatie

  De aandelen die de inbrengende oprichter ontvangt in ruil voor het actief, en hun nominale of boekhoudkundige waarde.

• Bijzonder verslag van de oprichters en advies van de revisor als bijlage

  Beide documenten van de dubbele controle worden uitdrukkelijk vermeld en als bijlage gevoegd bij de oprichtingsakte (art. 5:13 WVV).

• Waarderingsmethoden en conclusies van de revisor

  Samenvatting van de gehanteerde methoden en vermelding van het standpunt van de oprichters over de conclusies van de bedrijfsrevisor.

Voor een inbreng in natura van onroerend goed geldt een bijkomende formaliteit. De notariële akte moet de vereiste kadastrale identificatiegegevens bevatten. Om de eigendomsoverdracht tegenstelbaar te maken aan derden, moet de akte worden overgeschreven bij het bevoegde kantoor van de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie van de FOD Financiën. Zonder deze overschrijving zou een derde die nadien rechten op het onroerend goed verwerft, zich op zijn onwetendheid van de overdracht kunnen beroepen. De notaris neemt deze formaliteit op zich als vervolg op de oprichting.

De bekendmaking in het Belgisch Staatsblad betreft de oprichtingsakte als geheel: zij maakt de BV als rechtspersoon tegenstelbaar aan derden, onafhankelijk van de hypothecaire overschrijving die specifiek is voor het onroerend goed.

Meer informatie

• Een BV oprichten in België: de essentiële stappen
• Zelfstandige activiteit omvormen naar een BV
• Het financieel plan van een BV: waarvoor dient het en hoe stelt u het op