Belangrijkste punten
- De omvorming van een activiteit als zelfstandige naar een BV kan gebeuren via inbreng van een algemeenheid (art. 12:9 en art. 12:92 van het WVV), wat alle lopende contracten overdraagt zonder individueel akkoord van derden.
- Een regime van fiscale neutraliteit bestaat voor die inbreng onder voorwaarden (art. 46, §1, 2° WIB 1992): de meerwaarde wordt niet onmiddellijk belast.
- De BV vereist geen wettelijk minimumkapitaal meer sinds het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 2019, maar een ernstig financieel plan blijft verplicht.
- Als bedrijfsleider van een BV blijf je zelfstandige bij het RSVZ, met een basis voor de sociale bijdragen gekoppeld aan je bezoldiging als bedrijfsleider.
- De omvorming scheidt het professionele en het persoonlijke vermogen: je huis en je spaargeld staan niet meer in voor de schulden van de vennootschap, behoudens bij zware fout.
Veel zelfstandigen als natuurlijke persoon bereiken een moment waarop hun activiteit is gegroeid, maar waarop hun juridisch statuut hen niet meer voldoende beschermt. Hun persoonlijk vermogen staat in voor elke beroepsschuld, hun effectief belastingtarief op de winst klimt, en de relaties met banken of grote klanten worden complexer zonder vennootschapsstructuur. De omvorming van een activiteit als zelfstandige naar een BV is het wettelijke antwoord op die drie problemen tegelijk. Deze gids stelt de beschikbare juridische mechanismen voor, de concrete voordelen en de te volgen stappen om die overstap in België te maken.
Waarom de BV groeiende zelfstandigen aantrekt
De zelfstandige natuurlijke persoon en de bedrijfsleider van een BV oefenen dagelijks vaak dezelfde activiteit uit, maar hun juridische en fiscale blootstelling is heel verschillend. De twee belangrijkste redenen die tot de omvorming aanzetten zijn de bescherming van het persoonlijke vermogen en de optimalisatie van de fiscale last.
Voordelen
- Beperkte aansprakelijkheid: je persoonlijk vermogen staat niet in voor de schulden van de BV, behoudens zware bestuursfout
- Vennootschapsbelastingtarief van 25% (verlaagd tarief van 20% op de eerste winstschijf onder voorwaarden) in plaats van het progressieve PB-tarief
- Duidelijke scheiding tussen inkomen als bedrijfsleider en in de vennootschap gereserveerde winst
- Versterkte geloofwaardigheid bij banken, leveranciers en grote opdrachtgevers
- Mogelijkheid om vennoten of investeerders in de structuur te laten toetreden
Nadelen
- Oprichtingskosten: notariskosten voor de oprichtingsakte en, naargelang de gekozen weg, een verslag van een bedrijfsrevisor
- Versterkte boekhoudkundige verplichtingen: volledige boekhouding verplicht, neerlegging van de jaarrekening bij de KBO
- Bezoldiging als bedrijfsleider onderworpen aan de bedrijfsvoorheffing en de RSVZ-bijdragen
- Een latere ontbinding van de BV houdt een formele procedure en bijkomende kosten in
De fiscale grens is vaak de aanleiding: vanaf een bepaald winstniveau wordt het vennootschapsbelastingtarief voordeliger dan het progressieve tarief van de personenbelasting. Het kantelpunt hangt af van ieders persoonlijke situatie (gezinsinkomen, aftrekken, lasten), maar veel zelfstandigen stellen dat voordeel vast wanneer hun winst regelmatig een bepaalde jaardrempel overschrijdt. Een accountant kan dat kantelpunt precies berekenen.
De twee juridische wegen: inbreng van een algemeenheid of inbreng in natura
Twee onderscheiden mechanismen laten toe een activiteit als zelfstandige naar een BV over te dragen. De keuze ertussen hangt af van wat je wil overdragen en de complexiteit van je activiteit.
| Inbreng van een algemeenheid | Inbreng in natura | |
|---|---|---|
| Rechtsgrond | Art. 12:9 en art. 12:92 van het WVV | Art. 5:7 van het WVV |
| Wat wordt overgedragen | Alle activa ÉN passiva in blok | De uitdrukkelijk aangewezen elementen |
| Klanten-/leverancierscontracten | Van rechtswege overgedragen | Vereist individueel akkoord van derden |
| Schulden en verbintenissen | Automatisch aan de BV overgedragen | Enkel de uitdrukkelijk ingebrachte schulden |
| Verslag van een revisor | Niet onder dezelfde voorwaarden vereist | Verplicht (waardering van de goederen) |
| Fiscale neutraliteit mogelijk |
De inbreng van een algemeenheid (art. 12:9 en art. 12:92 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) is het meest volledige mechanisme: het volledige professionele vermogen van de zelfstandige, activa en passiva inbegrepen, wordt in één enkele verrichting aan de BV overgedragen. De lopende contracten met de klanten en de leveranciers gaan over in de BV zonder dat hun individuele akkoord vereist is. Het is de te verkiezen weg voor de zelfstandigen wier activiteit steunt op raamcontracten of doorlopende handelsrelaties.
De inbreng in natura is gerichter: je duidt de over te dragen elementen aan (materiaal, gecontractualiseerde klantenportefeuille, voorraad). Ze is eenvoudiger uit te voeren voor activiteiten met weinig activa, maar elk contract met een derde moet het voorwerp uitmaken van een specifieke overdrachtsovereenkomst. Een bedrijfsrevisor moet een waarderingsverslag van de ingebrachte elementen opstellen (art. 5:7 WVV).
Wat verandert voor de btw en het ondernemingsnummer
Twee administratieve punten verdienen bijzondere aandacht: het ondernemingsnummer en het btw-nummer.
De BV krijgt een nieuw ondernemingsnummer bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) bij haar inschrijving, via een erkend ondernemingsloket. Je oude nummer als zelfstandige natuurlijke persoon blijft aan je identiteit verbonden. Staak je elke beroepsactiviteit in eigen naam, dan vraag je de doorhaling van die hoedanigheid bij hetzelfde loket.
Voor de btw moet de omvorming worden gemeld aan de btw-administratie. In het geval van een inbreng van een algemeenheid voorziet artikel 11 van het Belgische Btw-wetboek dat dat soort overdracht geen levering van goederen of dienst is die aan de btw is onderworpen. De BV verkrijgt haar eigen btw-nummer; je persoonlijke nummer wordt afgesloten als je geen activiteit in eigen naam behoudt. Je lokale btw-administratie zal de in te dienen formulieren preciseren.
De stappen stap voor stap
- 1
Balans en beslissing
Weken 1-2Met een accountant beoordelen of de overstap naar een BV relevant is in het licht van je fiscale, sociale en vermogenssituatie. De gewenste omvormingsdatum vastleggen.
- 2
Inventaris en waardering van het professionele vermogen
Weken 2-4Alle activa (materiaal, voorraden, vorderingen, contracten) en passiva (leveranciersschulden, leningen) om over te dragen oplijsten. Voor een inbreng in natura stelt een bedrijfsrevisor een waarderingsverslag op.
- 3
Opstellen van het financieel plan
Weken 3-5Verplicht document overhandigd aan de notaris vóór de oprichtingsakte (art. 5:4 van het WVV). Het dekt de eerste twee boekjaren van de BV en moet verantwoorden dat de beginmiddelen in verhouding staan tot de activiteit.
- 4
Oprichtingsakte bij de notaris
Weken 5-7De notaris stelt de statuten van de BV op en verlijdt de akte. Het financieel plan wordt in dit stadium aan de notaris overhandigd. De akte wordt bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad.
- 5
Inschrijving bij de KBO
Week 7-8Een erkend ondernemingsloket schrijft de BV in en kent haar het ondernemingsnummer toe. Activering van het btw-nummer als de activiteit eraan onderworpen is.
- 6
Administratieve afsluitformaliteiten
Weken 8-10Doorhaling van de oude hoedanigheid van zelfstandige natuurlijke persoon bij het ondernemingsloket, afsluiting van het persoonlijke btw-nummer, bijwerking bij het RSVZ en het sociaal verzekeringsfonds.
Je sociaal statuut na de omvorming
Als bedrijfsleider van je BV blijf je aangesloten bij het RSVZ in de hoedanigheid van zelfstandige. Je sociaal statuut verandert niet van aard, maar de berekeningsbasis van je sociale bijdragen evolueert.
Sleutelpunten van je RSVZ-statuut na de omvorming
Aansluiting bij een sociaal verzekeringsfonds
Verplicht binnen 90 dagen na de start van de activiteit van de BV. Was je al aangesloten, meld dan de situatiewijziging aan je fonds.
Basis voor de sociale bijdragen
Je bijdragen worden berekend op je beroepsinkomen van het jaar N-3 (voorlopig regime en vervolgens regularisatie). Als bedrijfsleider omvat dat je bezoldiging als bedrijfsleider.
Aanbevolen minimumbezoldiging
Om van het verlaagde vennootschapsbelastingtarief van 20% op de eerste winstschijf te genieten, moet de BV aan ten minste één bedrijfsleider een minimumbezoldiging toekennen die door het WVV is bepaald. Ga de geldende bedragen na bij een boekhouder.
Behoud van de sociale rechten
Je rechten op pensioen, ziekte-invaliditeitsverzekering en kinderbijslag blijven behouden als zelfstandige bedrijfsleider van een BV.
De BV laat ook toe je belastbaar inkomen fijner te sturen: je kiest je bezoldiging als bedrijfsleider (onderworpen aan de PB en de sociale bijdragen) en het deel van de winst dat in de vennootschap blijft (onderworpen aan de vennootschapsbelasting). Die flexibiliteit is een van de structurele troeven van de vennootschapsvorm.
Vóór je die beslissing afrondt, laat een gesprek met ons team over de oprichting van een BV toe de meest geschikte opzet voor je activiteit te beoordelen, met name de keuze tussen inbreng van een algemeenheid en inbreng in natura, en na te gaan dat het financieel plan solide zal zijn.
Klaar om je activiteit om te vormen tot een BV?
Onze teams begeleiden Belgische zelfstandigen bij de oprichting van hun BV: statuten, financieel plan, domiciliëring en inschrijving bij de KBO.
Verder lezen
- Een BV oprichten in België: de essentiële stappen: het volledige traject van de oprichting tot de inschrijving.
- Financieel plan van een BV: rol, inhoud en opstelling: hoe je het verplichte document voorbereidt dat aan de notaris wordt overhandigd.
- BV of NV: welke rechtsvorm kiezen in België: de twee vormen vergelijken voor activiteiten met sterke groei.
- De gecoördineerde tekst van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op ejustice.just.fgov.be (art. 5:4, 5:7, 12:9, 12:92 en volgende).
