Belangrijkste punten
- Een commanditaire vennootschap brengt twee duidelijk verschillende rollen samen: de beherende vennoot, onbeperkt aansprakelijke bestuurder, en de stille vennoot, een loutere kapitaalverschaffer met beperkte aansprakelijkheid.
- Er is geen minimumkapitaal vereist en de oprichting gebeurt bij onderhandse akte, zonder verplichte tussenkomst van een notaris.
- Een stille vennoot die zich bemoeit met het extern bestuur van de vennootschap verliest zijn bescherming en wordt aansprakelijk zoals een beherende vennoot.
- De commanditaire vennootschap op aandelen bestaat niet meer als zelfstandige rechtsvorm sinds het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De commanditaire vennootschap blijft een onopvallende rechtsvorm in het Belgische ondernemingslandschap, ver achter de BV, maar beantwoordt aan een precieze behoefte: een persoonlijk betrokken bestuurder koppelen aan een investeerder die liever op de achtergrond blijft. De structuur maakt een scherp onderscheid tussen twee vennotenstatuten met compleet verschillende verbintenissen. Dit artikel legt uit wat die twee rollen inhouden, hoe een commanditaire vennootschap wordt opgericht en wanneer ze nog zinvol is tegenover de BV.
Wat is een commanditaire vennootschap
De commanditaire vennootschap behoort tot de personenvennootschappen met rechtspersoonlijkheid die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) erkent, naast de maatschap en de vennootschap onder firma (VOF). Met rechtspersoonlijkheid kan ze contracten sluiten, een vermogen bezitten en in rechte optreden onder haar eigen naam.
Haar kenmerk is het naast elkaar bestaan van twee categorieën vennoten binnen één vennootschap: de beherende vennoten, die de vennootschap besturen en daarvoor instaan met hun eigen vermogen, en de stille vennoten, die kapitaal inbrengen zonder zich met het bestuur te bemoeien en wier risico beperkt blijft tot die inbreng.
De beherende vennoot en de stille vennoot: twee statuten, twee aansprakelijkheden
Dit onderscheid vormt de kern van de rechtsvorm. De beherende vennoot heeft, behoudens andersluidend statutair beding, de hoedanigheid van bestuurder en verbindt de vennootschap tegenover derden. Hij staat hoofdelijk en onbeperkt in voor de schulden van de vennootschap, met inbegrip van zijn persoonlijk vermogen, net als een vennoot in een VOF.
beherende vennoot minimum
onbeperkt aansprakelijk, in principe bestuurder
stille vennoot minimum
aansprakelijk tot beloop van zijn inbreng
wettelijk minimumkapitaal
geen ondergrens opgelegd door het WVV
De stille vennoot verbindt zich daarentegen enkel tot zijn inbreng. Zijn aansprakelijkheid stopt daar, op één strikte voorwaarde: hij mag zich niet bemoeien met het extern bestuur van de vennootschap, met andere woorden geen bestuurshandelingen stellen tegenover derden in naam van de vennootschap. Een stille vennoot die deze rol van stille kapitaalverschaffer overschrijdt, riskeert hoofdelijk aansprakelijk te worden gesteld, zoals een beherende vennoot, voor de verbintenissen aangegaan tijdens die inmenging.
Oprichting van een commanditaire vennootschap: de stappen
De commanditaire vennootschap deelt het lichtere formalisme van de personenvennootschappen, zonder kapitaalvereiste of verplichte tussenkomst van een notaris.
- 1
De statuten opstellen
Vóór ondertekeningNaam, maatschappelijk doel, zetel, identiteit en inbreng van elke beherende en stille vennoot, bestuursregels.
- 2
De onderhandse akte ondertekenen
Dag van ondertekeningDe oprichtingsakte wordt ondertekend door alle vennoten, beherend en stil, zonder verplichte tussenkomst van een notaris.
- 3
De akte neerleggen ter griffie
Volgende dagenNeerlegging ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en publicatie van de vereiste uittreksels in het Belgisch Staatsblad.
- 4
Inschrijven bij de KBO
Vóór de start van de activiteitInschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen om het ondernemingsnummer te activeren, onder meer via een erkend ondernemingsloket voor de ondernemersvaardigheden.
Zoals bij elke vennootschap hoort het vastleggen van het adres van de maatschappelijke zetel bij de verplichte vermeldingen in de statuten. Een bedrijfsdomiciliëring maakt het mogelijk dat adres te scheiden van de persoonlijke woonplaats van de beherende vennoot, wiens vermogen al blootgesteld is door de onbeperkte aansprakelijkheid die aan zijn statuut verbonden is.
Punten om vast te leggen in de statuten
Elke beherende en stille vennoot met naam identificeren
En het bedrag van de inbreng van elke stille vennoot vermelden
De bestuursbevoegdheden van de beherende vennoot of vennoten vastleggen
Handelingen die eenparige instemming vereisen, machtsgrenzen, afzetting
De rol van de stille vennoot duidelijk afbakenen
Om elke onduidelijkheid over wat als inmenging in het bestuur geldt te vermijden
Het lot van de aandelen bij overlijden of uittreding van een vennoot regelen
Voortzetting met de erfgenamen, terugkoop van aandelen of ontbinding
Wat blijft er over van de commanditaire vennootschap op aandelen
Vóór het Wetboek van vennootschappen en verenigingen maakte het Belgisch recht een onderscheid tussen de gewone commanditaire vennootschap en de commanditaire vennootschap op aandelen, een hybride vorm waarvan het kapitaal verdeeld was in verhandelbare aandelen. Het WVV heeft de commanditaire vennootschap op aandelen afgeschaft als zelfstandige rechtsvorm: sinds de inwerkingtreding van het WVV op 1 mei 2019 kan er geen nieuwe meer worden opgericht. Bestaande commanditaire vennootschappen op aandelen die zich niet vrijwillig hadden omgevormd vóór 1 januari 2024, werden van rechtswege omgezet in een naamloze vennootschap met één bestuurder (art. 41, § 2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het WVV), waarbij het bestuursorgaan binnen zes maanden een algemene vergadering moest bijeenroepen om de statuten aan te passen aan deze nieuwe vorm. Wat vandaag nog bestaat onder de naam "commanditaire vennootschap" komt overeen met de vroegere gewone commanditaire vennootschap.
Commanditaire vennootschap of BV: hoe te kiezen
Voordelen
- Maakt het mogelijk bestuur (beherende vennoot) en kapitaalinbreng (stille vennoot) te scheiden binnen één vennootschap
- Geen minimumkapitaal, geen verplichte notariële akte voor de oprichting
- De stille vennoot beperkt zijn risico tot zijn inbreng zolang hij zich niet bemoeit met het bestuur
Nadelen
- Onbeperkte en hoofdelijke aansprakelijkheid van de beherende vennoot of vennoten, met inbegrip van hun persoonlijk vermogen
- Een structuur met twee rollen die moeilijker te regelen is in de statuten dan bij een BV
- Minder bekend bij bank- en handelspartners dan de BV, wat sommige onderhandelingen kan bemoeilijken
Voor de overgrote meerderheid van de vennootschapsoprichtingen in België blijft de BV de standaardvorm: ze beperkt de aansprakelijkheid van alle vennoten tot hun inbreng, zonder onderscheid in rol. De commanditaire vennootschap blijft relevant in specifieke opzetten, bijvoorbeeld wanneer een initiatiefnemer als enige het bestuur in handen wil houden en tegelijk een investeerder wil binnenhalen die zich noch met de exploitatie wil inlaten, noch een participatie wil nemen in een klassieke kapitaalvennootschap.
Hulp nodig bij het kiezen en oprichten van uw vennootschap?
Monsiegesocial begeleidt u bij de keuze van de rechtsvorm en bij alle oprichtingsstappen, van het opstellen van de statuten tot de inschrijving bij de KBO.
Meer lezen
- Vennootschap onder firma (VOF) in België: werking en oprichting, de andere personenvennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid onder het WVV.
- Maatschap in België: werking, voordelen en oprichting, de basisvorm waaruit de VOF en de commanditaire vennootschap ontstaan door inschrijving bij de KBO.
- Het officiële overzicht van rechtsvormen op het portaal van Belgische Justitie.
