Een NV oprichten in België: kapitaal, statuten en stappen

Belangrijkste punten

• Het minimumkapitaal voor een NV bedraagt 61.500 euro (art. 7:2 WVV), volledig volgestort bij oprichting (art. 7:11 WVV).
• Één persoon volstaat om een NV op te richten sinds de WVV-hervorming van 2019.
• Drie bestuursvormen naar keuze: raad van bestuur, enige bestuurder of duaal stelsel.
• De oprichtingsakte is verplicht authentiek: ze moet worden ondertekend bij een Belgische notaris.
• De vennootschap verkrijgt rechtspersoonlijkheid bij neerlegging van de akte bij de griffie van de ondernemingsrechtbank.

De naamloze vennootschap (NV) is de bij uitstek kapitaalgerichte rechtsvorm in België. In tegenstelling tot de BV vereist ze vanaf de oprichting reëel kapitaal: een minimum van 61.500 euro vastgelegd in artikel 7:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna WVV), volledig volgestort bij de oprichting. Ze is ook de meest geschikte vorm wanneer een project externe investeerders anticipeert, meerdere aandelenklassen beoogt, of een vlotte kapitaaloverdracht vereist. Een NV oprichten in België vereist een notariële akte, een financieel plan en een KBO-inschrijving. Deze gids beschrijft het volledige traject.

De NV in België: haar bepalende kenmerken

De NV is een rechtspersoon waarbij de leden, aandeelhouders genaamd, alleen hun inbreng riskeren. Haar centrale kenmerk is het maatschappelijk kapitaal: minimaal 61.500 euro, volledig ingeschreven en volgestort op het moment van ondertekening van de oprichtingsakte. Dit bedrag biedt reële zekerheid aan schuldeisers en onderscheidt de NV van de BV, waarvoor geen wettelijk minimum geldt.

Sinds de WVV-hervorming die op 1 mei 2019 in werking trad, kan een NV worden opgericht door één enkele oprichter, een natuurlijke persoon of een rechtspersoon. De vroegere vereiste van minstens twee aandeelhouders werd afgeschaft.

De aandelen van een NV zijn in principe vrij overdraagbaar, tenzij de statuten een beperkende clausule bevatten. Dit kenmerk onderscheidt de NV van andere rechtsvormen: een investeerder kan toetreden tot of uittreden uit het kapitaal zonder instemming van alle aandeelhouders, waardoor de NV de voorkeursvorm is voor financieringsrondes en structuren met meerdere aandeelhouders.

Financieel plan: een vaak onderschatte verplichting

Net als voor de BV vereist de NV een financieel plan dat vóór de ondertekening van de oprichtingsakte aan de notaris wordt overhandigd. Dit prospectief document beslaat de eerste twee boekjaren en moet aantonen dat de startmiddelen voldoende zijn voor de geplande activiteit.

Het financieel plan van een NV is geen eenvoudig rekenblad. Het moet de realiteit van het project weerspiegelen: geraamde kasstromen, omzet- en kostenhypotheses, en financieringsbronnen. Voor complexere projecten doen sommige oprichters een beroep op een accountant of gespecialiseerd adviseur.

Stappen om een NV in België op te richten

1. 1

   Financieel plan opstellen

   Weken 1-2

   Prospectief overzicht van behoeften en middelen voor de eerste twee boekjaren, verplicht neer te leggen bij de notaris vóór ondertekening (art. 7:3 §2 WVV).

2. 2

   Geldelijke inbrengen storten

   Weken 2-3

   De minimaal 61.500 euro worden gestort op een rekening op naam van de vennootschap in oprichting. De bank levert een certificaat van blokkering van de fondsen.

3. 3

   Oprichtingsakte ondertekenen bij de notaris

   Weken 3-4

   De notaris ontvangt het financieel plan en het bankattest en authenticeert de statuten. De akte legt de naam, de maatschappelijke zetel, het kapitaal en de bestuursregels vast.

4. 4

   Inschrijven bij de KBO

   Volgende dagen

   De inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen gebeurt via een erkend ondernemingsloket (Securex, Partena, Liantis, Acerta, Xerius). De vennootschap ontvangt haar ondernemingsnummer.

5. 5

   Publiceren in het Belgisch Staatsblad

   In de dagen na neerlegging

   Een uittreksel van de oprichtingsakte wordt gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, waardoor de vennootschap tegenwerpbaar wordt aan derden.

6. 6

   Btw activeren en affiliaties regelen

   Bij aanvang van de activiteiten

   Btw-registratie indien de activiteit eraan onderworpen is, en aansluiting bij een sociaal verzekeringsfonds voor zelfstandige bestuurders.

De rechtspersoonlijkheid wordt verkregen bij neerlegging van de akte bij de griffie van de ondernemingsrechtbank, vóór de publicatie in het Belgisch Staatsblad. Het ondernemingsnummer (formaat 0xxx.xxx.xxx) wordt toegekend bij de KBO-inschrijving en dient als uniek identificatienummer voor alle wettelijke en fiscale verplichtingen.

Bestuur: drie formules naar keuze

Dit is een van de troeven van het WVV voor de NV: de oprichter kiest vrij het bestuursmodel dat past bij de omvang en de ambities van de structuur.

	Raad van bestuur	Enige bestuurder	Duaal stelsel
Aantal organen	1 (RvB)	1 persoon	2 afzonderlijke organen
Minimum leden	3 (of 2 bij < 3 aandeelhouders)	1 persoon	Volgens statuten
Wettelijke basis (WVV)	Art. 7:85	Art. 7:101	Art. 7:104
Geschikt voor	KMO's met meerdere aandeelhouders	Éénpersoons-NV of vereenvoudigde NV	Grote structuren

Voor een éénpersoons-NV is de enige bestuurder (art. 7:101 WVV) de eenvoudigste oplossing: één persoon verenigt de functies van eigenaar en beheerder. Voor NV's met meerdere aandeelhouders biedt de raad van bestuur een collegiaal kader. Het duaal stelsel, met een afzonderlijk directiecomité en raad van toezicht (art. 7:104 WVV), is voorbehouden voor structuren die een formele scheiding tussen leiding en toezicht wensen.

Wat u moet voorbereiden vóór het notarisbezoek

Documenten en beslissingen te treffen vóór de oprichtingsakte

• Afgerond financieel plan

  Twee geraamde boekjaren: kasstromen, kosten, opbrengsten en gedocumenteerde hypotheses.

• Bedrag en vorm van de inbrengen

  Minimaal 61.500 euro in geld of in natura. Inbrengen in natura vereisen een voorafgaand verslag van een erkende bedrijfsrevisor aangesteld door de oprichters.

• Bankattest

  Certificaat van de bank waaruit blijkt dat de fondsen beschikbaar zijn op de rekening van de vennootschap in oprichting.

• Maatschappelijke zetel vastgelegd

  Opgenomen in de statuten en bij de KBO. Woonplaats van de oprichter, gehuurd kantoor of professioneel domicilieringsadres.

• Bedrijfsnaam gecontroleerd

  Nagaan of de bedrijfsnaam beschikbaar is bij de KBO vóór de opmaak van de statuten.

• Bestuursvorm gekozen

  Raad van bestuur, enige bestuurder of duaal stelsel, afhankelijk van de aandeelhoudersstructuur.

De oprichting van een NV brengt ook kosten mee: notarishonoraria, publicatiekosten in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en inschrijvingskosten bij de KBO via het erkend ondernemingsloket. Het bedrag varieert naargelang de complexiteit van de statuten en het niveau van de inbrengen; vraag vooraf een offerte aan de notaris.

Maatschappelijke zetel van de NV

Elke NV moet een adres van maatschappelijke zetel opgeven, vastgelegd in de statuten en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. Het adres moet in België gelegen zijn. Het kan een commercieel of professioneel pand zijn, de woonplaats van een bestuurder, of een adres van professionele bedrijfsdomiciliëring.

Domiciliëring is een veelgekozen optie voor NV's die bij de oprichting geen eigen lokaal hebben: het beveiligt het statutaire adres, zorgt voor de ontvangst van officiële post en voldoet aan de wettelijke verplichtingen inzake de zetel, zonder een voltijdse fysieke kantoorhuur te vereisen.

Uw NV oprichten met de juiste begeleiding

Monsiegesocial begeleidt u bij elke stap van de oprichting van uw naamloze vennootschap, van domiciliëring tot oprichting.

Mijn NV oprichtenMijn bedrijf domiciliëren

Verder lezen

• BV of NV in België: welke rechtsvorm kiezen?: een gedetailleerde vergelijking van beide vormen om uw keuze te maken.
• Een BV oprichten in België: de essentiële stappen: de equivalente gids voor de meest voorkomende rechtsvorm.
• De officiële NV-pagina op business.belgium.be.