Belangrijkste punten
- De BV heeft geen eis van minimumkapitaal; de NV vereist minstens €61.500 volledig volgestort bij de oprichting (art. 7:4 WVV).
- Bij een BV vereisen aandelenoverdrachten standaard de goedkeuring van medeaandeelhouders; bij een NV zijn ze vrij overdraagbaar tenzij de statuten anders bepalen.
- De BV kan worden beheerd door één enige zaakvoerder; de NV vereist minstens een raad van bestuur van drie leden of een enige bestuurder (in bepaalde voorwaarden).
- Beide vormen zijn onderworpen aan dezelfde tarieven van vennootschapsbelasting: 25% normaal, 20% op de eerste €100.000 voor kwalificerende kmo's.
- De BV is soepeler en beter geschikt voor kmo's; de NV is meer aangewezen voor beursgenoteerde vennootschappen en grote structuren.
De keuze tussen BV en NV in België is een van de eerste structurerende beslissingen bij de oprichting van een vennootschap. Beide vormen zijn kapitaalvennootschappen met rechtspersoonlijkheid, onderworpen aan de vennootschapsbelasting en aansprakelijk voor hun schulden ten belope van het vermogen van de vennootschap. Ze verschillen echter aanzienlijk qua minimumkapitaal, bestuur en overdraagbaarheid van aandelen. Deze gids vergelijkt de twee vormen op de criteria die er het meest toe doen bij de oprichting.
Kapitaal: het beslissende verschil
Het meest zichtbare verschil ligt in het bij de oprichting vereiste minimumkapitaal.
minimumkapitaal BV
Geen wettelijk minimum, maar financieel plan vereist
minimumkapitaal NV
Volledig volgestort bij de oprichting (art. 7:4 WVV)
oprichtende aandeelhouders NV
Minimum om aansprakelijkheid als enige oprichter bij een NV te vermijden
De BV (besloten vennootschap) heeft geen opgelegd minimumkapitaal since de hervorming door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) van kracht since 1 mei 2019. Dit betekent niet dat ze zonder middelen kan worden opgericht: de oprichters moeten een verplicht financieel plan opstellen (art. 5:4 §1 WVV) dat de toereikendheid van het aanvangsvermogen voor de geplande activiteit gedurende minstens twee jaar rechtvaardigt. Bij faillissement binnen drie jaar kunnen ze persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor alle of een deel van de schulden van de vennootschap, in een door de rechter vastgestelde verhouding, als het aanvangsvermogen kennelijk ontoereikend was (art. 5:16 2° WVV).
De NV (naamloze vennootschap) behoudt een wettelijk minimumkapitaal van €61.500, dat volledig volgestort moet zijn op het moment waarop de oprichtingsakte wordt verleden. Dit kapitaal is verdeeld in aandelen, die door effecten (aandelencertificaten) kunnen worden vertegenwoordigd. Deze vereiste biedt schuldeisers vanaf het begin een financiële garantie.
Bestuur: zaakvoerders bij een BV, raad van bestuur bij een NV
De interne bestuursstructuren van de twee vormen zijn grondig verschillend.
| BV | NV | |
|---|---|---|
| Bestuursorgaan | Een of meer zaakvoerders | Raad van bestuur (min. 3) of enige bestuurder |
| Eén persoon mogelijk? | Ja (enige zaakvoerder-aandeelhouder) | Ja (enige bestuurder-NV met 1 aandeelhouder) |
| Jaarverslag vereist? | Alleen indien > drempel | Ja, altijd voor beursgenoteerde NV's |
| Statutaire soepelheid | Zeer hoog | Meer gereglementeerd |
| Vergaderingen wettelijk orgaan | Soepel | Meer formeel |
Bij een BV kunnen de statuten het beheer zeer vrij organiseren: een of meer zaakvoerders, aangesteld voor bepaalde of onbepaalde duur, afzetbaar onder de in de statuten bepaalde voorwaarden. Het WVV geeft de oprichters grote contractuele vrijheid: het bestuur kan op maat worden gemaakt.
Bij een NV voorziet het standaardstelsel in een raad van bestuur van minstens drie leden. Het WVV introduceert twee alternatieve bestuursmodellen: het monistisch model (enige bestuurder mogelijk wanneer de NV een enige aandeelhouder heeft) en het dualistisch model (directieraad + raad van toezicht, geïnspireerd op de Duitse governance). Deze meervoudigheid aan opties maakt het bestuur van de NV formeler maar ook meer gestructureerd.
Aandelenoverdracht: een structurerend criterium
De aandelenoverdracht is vaak de bepalende factor in de keuze tussen BV en NV.
Bij een BV is de overdracht van aandelen aan een derde standaard onderworpen aan de goedkeuring (agrément) van de medeaandeelhouders. Vóór uw aandelen te verkopen aan een persoon die nog geen aandeelhouder is, moet u de instemming van uw partners verkrijgen. Dit mechanisme beschermt de aandeelhouderssamenstelling van de vennootschap: geen ongewenste persoon kan er zich opdringen.
Bij een NV zijn aandelen in principe vrij overdraagbaar. De statuten kunnen deze vrijheid beperken (voorkooprechten, goedkeuringsclausules), maar bij gebrek aan een clausule kunnen de aandelen worden verkocht aan elke koper. Deze vrije overdraagbaarheid maakt de NV perfect geschikt voor investeerdercontexten waar gemakkelijke toe- en uittreding wordt verwacht.
| BV | NV | |
|---|---|---|
| Overdracht aan een derde | Goedkeuring standaard vereist | Vrij standaard |
| Contractuele beperking mogelijk? | Ja (standaardbescherming versterken) | Ja (vrije overdracht statutair beperken) |
| Geschikt voor investeerdercontext? | Minder (goedkeuring vertraagt toetreding) | Ja (vrije overdracht gewaardeerd) |
| Geschikt voor familiebedrijf? | Ja (goedkeuring beschermt samenstelling) | Minder zonder specifieke clausules |
Vergelijking van voor- en nadelen
Voordelen
- BV: geen minimumkapitaal — aangepast aan alle budgetten
- BV: zeer soepel statutair bestuur
- BV: goedkeuringsmechanisme beschermt tegen ongewenste aandeelhouders
- NV: vrij overdraagbare aandelen, aangepast aan investeerders
- NV: erkende vorm voor beursgenoteerde vennootschappen
- NV: garantiekapitaal voor schuldeisers
Nadelen
- BV: goedkeuring kan aandelenoverdrachten vertragen in een ontwikkelingscontext
- BV: aansprakelijkheid financieel plan bij faillissement binnen 3 jaar
- NV: minimumkapitaal van €61.500 bij de oprichting te storten
- NV: meer gereglementeerd bestuur (raad van bestuur, jaarverslag...)
- NV: niet geschikt voor eenvoudige eén-oprichterstructuren
Welke vorm kiezen?
De BV is aangewezen voor de overgrote meerderheid van kmo's, start-ups, consultants en vrije beroepen die een kapitaalvennootschap willen oprichten. Haar soepelheid, afwezigheid van minimumkapitaal en goedkeuringsmechanisme maken haar de standaardkeuze voor een gecontroleerde structuur met beperkte aandeelhouders.
De NV wordt in drie hoofdsituaties aanbevolen:
- Geplande of beoogde beursnotering: de NV is verplicht voor beursgenoteerde vennootschappen.
- Veel investeerders of aandeelhouders: vrij overdraagbare aandelen vergemakkelijken toe- en uittreding.
- Activiteiten die de NV-vorm vereisen: financiële instellingen, verzekeringsmaatschappijen en sommige gereglementeerde beroepen.
Uw BV of NV oprichten in België
Monsiegesocial begeleidt u bij de oprichting van uw vennootschap en biedt een professioneel domiciliëringsadres met KBO-inschrijving.
Meer informatie
- Financieel plan van een BV: waarvoor dient het en hoe stelt u het op: het verplichte document bij de oprichting van een BV, met de inzet van aansprakelijkheid voor oprichters.
- Een BV oprichten in België: stappen, kosten en termijnen: de volledige stap-voor-stap gids voor het oprichten van uw BV van start tot inschrijving bij de KBO.
- Vennootschapsbelasting in België: tarieven, berekening en verlaagd tarief kmo's: ongeacht de rechtsvorm gelden de VenB-regels identiek voor BV's en NV's.
