Coöperatieve vennootschap in België: een CV oprichten, stappen en voordelen

Belangrijkste punten

• Een CV vereist minstens drie oprichters (art. 6:3 WVV); bij minder dan drie aandeelhouders kan de gerechtelijke ontbinding worden gevorderd (art. 6:126 WVV).
• Geen wettelijk minimumkapitaal, maar een financieel plan voor de eerste twee boekjaren is verplicht vóór de oprichting.
• Het kapitaal is variabel: aandeelhouders kunnen toetreden of vertrekken zonder formele statutenwijziging (art. 6:1, §1 WVV).
• De oprichtingsakte is verplicht authentiek: ondertekening voor een Belgische notaris is onvermijdelijk.
• De NRC-erkenning is facultatief en geeft toegang tot specifieke fiscale voordelen, waaronder het behoud van het verlaagd tarief van de vennootschapsbelasting.

De coöperatieve vennootschap (CV) neemt een bijzondere plaats in in het Belgische vennootschapsrecht. Sinds de hervorming van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) die op 1 mei 2019 in werking trad, is ze voorbehouden voor projecten met een werkelijk coöperatief doel: de bevrediging van de behoeften van de aandeelhouders of de ontwikkeling van hun economische of sociale activiteiten (art. 6:1, §1 WVV). Dit onderscheidt haar duidelijk van de BV, die de algemene vennootschapsvorm blijft. Deze gids legt de regels, de praktische stappen en de voordelen uit om te beslissen of de coöperatieve vennootschap in België de juiste rechtsvorm is voor uw project.

Wat een coöperatieve vennootschap definieert in het Belgisch recht

Een CV wordt bepaald door drie kenmerken die in het WVV zijn vastgelegd: een verplicht coöperatief doel, variabel kapitaal en een flexibele aandeelhoudersstructuur.

Het coöperatieve doel is geen formaliteit. De statuten moeten het coöperatieve doel en de waarden beschrijven waartoe de vennootschap zich wil verbinden (art. 6:1, §4 WVV). Een CV zonder een echt coöperatief project riskeert een vordering tot gerechtelijke ontbinding. In de praktijk passen landbouwcoöperaties, werknemerscoöperaties, gemeenschappelijke voedingswinkels of zorgcoöperaties goed bij dit doel. Een BV vermomd als CV doorstaat de toets niet.

Variabel kapitaal is het kenmerk van de CV. In tegenstelling tot de BV kunnen de statuten bepalen dat nieuwe aandeelhouders toetreden of vertrekken zonder formele statutenwijziging. Een aandeelhouder kan bijkomende aandelen onderschrijven of terugbetaling van zijn aandelen vragen zonder een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen. Deze flexibiliteit heeft een keerzijde: de statuten moeten duidelijke regels voor toelating en uitsluiting bevatten, bij gebrek waaraan de coöperatieve vennootschap blootgesteld wordt aan interne conflicten.

Oprichters en aandeelhouders: regels voor toetreding en vertrek

Een CV moet bij haar oprichting minstens drie aandeelhouders tellen en dit gedurende haar hele bestaan handhaven (art. 6:3 WVV). Als het aantal aandeelhouders onder de drie zakt, kan elke belanghebbende of het openbaar ministerie de gerechtelijke ontbinding vorderen (art. 6:126 WVV).

De toe- en uittreding van aandeelhouders wordt geregeld door de artikelen 6:120 tot 6:123 WVV. Een aandeelhouder kan uittreden onder de in de statuten bepaalde voorwaarden, zonder de unanieme instemming van de andere aandeelhouders. Uitsluiting is mogelijk om gegronde redenen. Uittreding kan ook automatisch zijn als de aandeelhouder niet meer voldoet aan de in de statuten bepaalde toelatingsvoorwaarden.

Deze mobilitiet van aandeelhouders is precies wat projecten met een brede maatschappelijke basis zoeken. Een burgercoöperatieve die elk kwartaal nieuwe leden verwelkomt, hoeft niet telkens naar de notaris. De statuten bepalen de toelatingsvoorwaarden: de sector van de kandidaat, betrokkenheid bij een gemeenschappelijk project, minimale aandelenonderschrijving.

Kapitaal en financieel plan: wat een CV werkelijk vereist

Het ontbreken van een wettelijk minimumkapitaal betekent geen gebrek aan strengheid. Artikel 6:4 WVV verplicht de oprichters erop toe te zien dat de CV beschikt over "voldoende eigen vermogen bij de oprichting, rekening houdend met andere financieringsbronnen, gelet op de geplande activiteit." De formulering is open; de aansprakelijkheid die eruit voortvloeit, is dat niet.

Het financieel plan van een CV bevat dezelfde elementen als een plan voor een BV of NV: kasstroomprognoses, omzet- en kostenhypothesen en financieringsbronnen. Voor projecten met een burgerlijke of sociale dimensie bevat het ook prognoses voor de groei van het aantal aandeelhouders en het ritme van de aandelenonderschrijving.

Stappen voor de oprichting van een CV in België

1. 1

   Coöperatief doel bepalen en statuten opstellen

   Weken 1-3

   De statuten moeten het coöperatieve doel en de waarden beschrijven (art. 6:1, §4 WVV) en de regels voor toelating, uittreding en uitsluiting van aandeelhouders vastleggen.

2. 2

   Financieel plan opstellen

   Weken 2-4

   Prognose voor de eerste twee boekjaren, te bezorgen aan de notaris vóór de ondertekening. Bevat prognoses voor aandelenonderschrijving als de ledenbasis breed is.

3. 3

   Oprichtingsakte ondertekenen voor een notaris

   Weken 4-5

   De authentieke akte legt de naam, de maatschappelijke zetel, het coöperatieve doel, de bestuursregels en de waarde van de aandelen vast. Het financieel plan wordt als bijlage toegevoegd.

4. 4

   Neerlegging bij de griffie en KBO-inschrijving

   Volgende dagen

   De notaris deponeert de akte bij de griffie van de ondernemingsrechtbank. De vennootschap wordt ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen en ontvangt haar ondernemingsnummer (formaat 1xxx.xxx.xxx voor alle nieuwe entiteiten sinds 19 september 2023).

5. 5

   Publicatie in het Belgisch Staatsblad

   In de dagen na de neerlegging

   Een uittreksel van de akte wordt gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad, waardoor de CV tegenwerpelijk wordt aan derden. De rechtspersoonlijkheid wordt verkregen bij de neerlegging bij de griffie.

6. 6

   BTW-registratie en sociale verzekering

   Vanaf de start van de activiteit

   BTW-activering als de activiteit daaraan onderworpen is, en aansluiting van de bestuurders bij een sociaal verzekeringsfonds voor zelfstandigen.

NRC-erkenning: voorwaarden en fiscale voordelen

De NRC-erkenning (Nationale Raad voor de Coöperatie, Sociaal Ondernemerschap en de Landbouwonderneming) is een facultatief statuut toegekend door de minister van Economische Zaken. Ze richt zich op coöperatieve vennootschappen die voldoen aan strikte criteria in lijn met erkende coöperatieve waarden.

Belangrijkste voorwaarden voor de NRC-erkenning

• Vrijwillig en open lidmaatschap

  Weigering van lidmaatschap mag alleen gebaseerd zijn op het niet voldoen aan de statutaire toelatingsvoorwaarden, niet op discretionaire criteria.

• Gelijke stemrechten in de algemene vergadering

  Één persoon, één stem: de stemrechten kunnen in de statuten worden beperkt tot maximaal 10% per aandeelhouder.

• Dividend beperkt tot 6% van de acquisitiewaarde

  De vergoeding van de aandelen is beperkt tot 6% van hun acquisitiewaarde, waardoor het coöperatieve doel prioriteit krijgt boven financieel rendement.

• Bestuursmandaten zonder buitensporige vergoeding

  Bestuurders oefenen hun mandaat uit in overeenstemming met de coöperatieve beginselen.

• Vorming en informatie van de leden

  De coöperatieve vennootschap besteedt middelen aan de vorming van haar leden in coöperatieve beginselen.

De fiscale voordelen van de erkenning zijn concreet. Erkende coöperatieve vennootschappen genieten het behoud van het verlaagd tarief van de vennootschapsbelasting (VenB) ook wanneer de normale uitsluitingsvoorwaarden anders zouden gelden. Ze vermijden ook de herkwalificatie van rente op voorschotten van aandeelhouders als dividenden, wat de interne financiering door de aandeelhouders beveiligt. Een gespecialiseerde accountant kan de impact voor uw specifieke structuur kwantificeren.

Uw coöperatieve vennootschap oprichten met de juiste begeleiding

Monsiegesocial begeleidt u bij de oprichting van uw CV, van het adres van de maatschappelijke zetel tot de coördinatie met uw notaris.

Mijn coöperatieve vennootschap oprichtenOnze diensten bekijken

CV, BV of NV: welke rechtsvorm kiezen?

	CV	BV	NV
Minimum oprichters	3	1	1
Wettelijk minimumkapitaal	Geen	Geen	61.500 €
Variabel kapitaal
Specifiek doel vereist	Coöperatief (art. 6:1 WVV)	Vrij	Vrij
Notariële akte verplicht
Toe-/uittreding aandeelhouders	Soepel (statutair)	Wijzigingsakte	Wijzigingsakte
Facultatieve fiscale erkenning	NRC	N/A	N/A

Een CV past bij een project met een brede ledenbasis, een echte participatieve dimensie en een doel dat verder gaat dan maximale winst. Ze past niet bij een solo-ondernemer of een duo zonder coöperatieve dimensie.

Voor een project zonder coöperatief doel blijft de BV de meest flexibele algemene rechtsvorm. Voor een structuur die externe investeerders of meerdere aandelenklassen voorziet, is de NV beter geschikt. Voor projecten zonder winstoogmerk is een vzw het overwegen waard.

Ongeacht de gekozen vorm kan een professioneel domicilieringsadres als maatschappelijke zetel dienen vanaf de oprichting, voordat de vennootschap over eigen lokalen beschikt.

Meer weten

• Een BV oprichten in België: de essentiële stappen: de meest gebruikte algemene rechtsvorm, zonder minimumkapitaal of minimumaantal aandeelhouders.
• BV of NV: welke rechtsvorm kiezen in België?: de gedetailleerde vergelijking tussen de twee meest voorkomende vormen.
• Het overzicht van de coöperatieve vennootschap op notaire.be voor de procedurele aspecten van de oprichting.