Ontbinding en vereffening van een BV in België: procedure en kosten

Belangrijkste punten

• De vrijwillige ontbinding van een BV verloopt in twee fasen: de beslissing van de BAV voor een notaris (art. 2:71 WVV) en de vereffenverrichtingen uitgevoerd door een vereffenaar.
• De vereenvoudigde procedure van art. 2:80 WVV maakt ontbinding en sluiting in één akte mogelijk als alle schulden tegenover derden zijn vereffend en een bedrijfsrevisor dit bevestigt.
• De vereffeningsbonus wordt gelijkgesteld met een dividend en is onderworpen aan roerende voorheffing aan het basistarief van 30%.
• De schrapping uit de KBO kost 111,50 € per vestigingseenheid in 2026; de overige kosten variëren naargelang de complexiteit van de vereffening.
• Na de sluiting blijft de vennootschap fictief bestaan gedurende vijf jaar ten behoeve van eventuele schuldeisers die niet werden vergoed.

Een BV sluiten in België is niet louter een kwestie van de activiteiten stopzetten: de ontbinding en vereffening van een BV is onderworpen aan een wettelijke procedure, geregeld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), dat twee opeenvolgende fasen onderscheidt. Een stap overslaan of de fiscaliteit van de vereffeningsbonus verkeerd berekenen kan de persoonlijke aansprakelijkheid van de zaakvoerders in het gedrang brengen. Dit artikel bespreekt de standaardprocedure, de vereenvoudigde weg via art. 2:80 WVV, de betrokken partijen, de kosten en de fiscale behandeling van de vereffeningsbonus.

Ontbinding en vereffening: twee fasen die niet mogen worden verward

Ontbinding is de beslissing om de vennootschap te beëindigen. Zij heeft niet onmiddellijk de verdwijning van de rechtspersoonlijkheid van de BV tot gevolg: de vennootschap blijft bestaan voor de behoeften van haar vereffening. Vereffening is de fase die volgt: de activa worden gerealiseerd, de schulden aangezuiverd en het eventuele saldo uitgekeerd aan de aandeelhouders. Pas bij de sluiting van de vereffening, na publicatie in het Belgisch Staatsblad, wordt de vennootschap geschrapt uit de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO).

Dit onderscheid is fundamenteel in de praktijk. Een ontbonden maar nog niet vereffende vennootschap is juridisch nog in leven, kan post ontvangen en de vereffenaar kan in haar naam handelen. De zaakvoerders verliezen daarentegen hun bestuursbevoegdheden vanaf de ontbinding, behoudens een uitdrukkelijk mandaat toegekend door de ontbindingsbeslissing zelf.

De standaardprocedure voor de vrijwillige ontbinding van een BV

De vrijwillige ontbinding wordt beslist door de buitengewone algemene vergadering (BAV) onder de voorwaarden die gelden voor een statutenwijziging, doorgaans een gekwalificeerde meerderheid van drie kwart van de stemmen. Voor een BV moet de ontbindings-BAV worden gehouden voor een notaris.

1. 1

   Opstelling van de staat van actief en passief

   Voor de BAV

   Het bestuursorgaan stelt een samenvattende staat van de vermogenspositie (activa en passiva) op, gedateerd van minder dan drie maanden geleden. Een bedrijfsrevisor, erkend accountant of commissaris stelt een verslag op over deze staat.

2. 2

   Ontbindings-BAV voor de notaris

   Notariële akte

   De vergadering beslist over de ontbinding, stelt de vereffenaar aan en bepaalt diens bevoegdheden en bezoldiging (art. 2:71 WVV). Als de staat van actief en passief een tekort of een passief tegenover niet-aandeelhouder schuldeisers aan het licht brengt, is de benoeming van de vereffenaar onderworpen aan bevestiging door de ondernemingsrechtbank.

3. 3

   Publicatie in het Belgisch Staatsblad

   Enkele dagen na de BAV

   Het uittreksel uit de ontbindingsakte wordt neergelegd ter griffie en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De ontbinding is pas tegenwerpbaar aan derden vanaf deze publicatie.

4. 4

   Vereffenverrichtingen

   Variabel naargelang de situatie

   De vereffenaar realiseert de activa, zuivert de schulden aan, stelt een vereffeningsbalans en een verdelingsplan van het actief op. De rekeningen en stavingstukken worden neergelegd op de maatschappelijke zetel minstens één maand voor de sluitingsvergadering.

5. 5

   Sluitings-BAV

   Minstens 1 maand na neerlegging van de rekeningen

   Een tweede BAV keurt de rekeningen van de vereffenaar goed, verleent hem kwijting en spreekt de sluiting van de vereffening uit. Als onroerende goederen aan de aandeelhouders worden uitgedeeld, moet de sluitingsakte eveneens notarieel zijn.

6. 6

   Publicatie van de sluiting en schrapping KBO

   Enkele dagen na de sluitings-BAV

   De sluiting wordt gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. De KBO schrapt vervolgens de vennootschap.

De ontbinding-vereffening in één akte (art. 2:80 WVV)

Voor BV's waarvan de vermogenssituatie het toelaat, voorziet het WVV in een vereenvoudigde procedure, in de praktijk bekend als turboliquidatie. Art. 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen laat toe de ontbinding en de sluiting van de vereffening uit te spreken in één en dezelfde notariële akte, zonder een vereffenaar aan te stellen.

Voorwaarden voor de ontbinding-vereffening in één akte (art. 2:80 WVV)

• Geen verdere vereffeningsverrichtingen zijn noodzakelijk

  Alle schulden tegenover derden zijn terugbetaald, of de nodige bedragen zijn geconsigneerd, of de betrokken schuldeisers hebben hun schriftelijk akkoord gegeven.

• Eenparig akkoord van alle aandeelhouders

  Alle aandeelhouders stemmen in met de stopzetting van de vennootschap en de onmiddellijke uitkering van de resterende activa.

• Verslag van een bedrijfsrevisor, erkend accountant of commissaris

  Dit verslag moet bevestigen dat de situatie aan de vereiste voorwaarden voldoet. Het wordt aan de aandeelhouders meegedeeld minstens vijftien dagen voor de vergadering.

• Notariële akte

  De notaris zit de BAV voor die gelijktijdig de ontbinding en de sluiting uitspreekt. Een tweede notarisbezoek voor de sluiting is niet vereist als er geen onroerend goed wordt uitgedeeld.

Deze procedure verkort de doorlooptijden aanzienlijk: een BV zonder schulden tegenover derden en met unanieme aandeelhouders kan binnen enkele weken worden ontbonden en geschrapt, tegenover meerdere maanden voor de standaardprocedure. Als bij de ontbinding-vereffening in één akte onroerende goederen worden uitgedeeld, dekt de tussenkomst van de notaris ook die overdracht.

Betrokken partijen en kosten van de ontbinding

De vereffenaar vervangt de zaakvoerder zodra de ontbinding is uitgesproken. Voor kleine BV's zonder passief tegenover niet-aandeelhouder schuldeisers kan de zaakvoerder door de algemene vergadering als vereffenaar worden aangesteld, wat het praktische beheer van de formaliteiten vereenvoudigt. Bij aanwezigheid van een passief tegenover derden is de aanstelling onderworpen aan bevestiging door de ondernemingsrechtbank, die met name nagaat of de voorgestelde persoon geen relevante beroepsonbekwaamheid heeft.

De bedrijfsrevisor of erkend accountant treedt op in twee fasen: vooraf, om het verslag over de staat van actief en passief op te stellen, en in het kader van de vereenvoudigde procedure (art. 2:80 WVV), om te certificeren dat de vereiste voorwaarden zijn vervuld. Voor BV's met een commissaris vervult deze die taak.

De notaris zit de ontbindings-BAV voor bij elke BV en verlijdt de notariële akte. De aanwezigheid van een notaris is ook vereist bij de sluiting als onroerende goederen worden uitgedeeld aan de aandeelhouders. Voor BV's die beschikken over begeleiding inzake vennootschapsrecht kan de notaris via de dienstverlener worden aangebracht.

De kosten van een ontbinding omvatten verschillende posten: erelonen van de notaris voor de ontbindingsakte en, in voorkomend geval, de sluitingsakte, publicatiekosten in het Belgisch Staatsblad, erelonen van de bedrijfsrevisor voor de verplichte verslagen, en schrapping uit de KBO.

De erelonen van de notaris en de bedrijfsrevisor variëren naargelang de complexiteit van de situatie: aantal schuldeisers, aard en omvang van te realiseren activa, duur van de verrichtingen. Voor een eenvoudige BV zonder onroerende goederen en zonder lopende geschillen blijven de totale kosten doorgaans beperkt. Bij omvangrijke activa of een bij meerdere schuldeisers aan te zuiveren passief kunnen de kosten aanzienlijk hoger oplopen. Het verdient aanbeveling vooraf een offerte op te vragen bij uw notaris en uw bedrijfsrevisor.

Vereffeningsbonus: definitie en fiscale behandeling

De vereffeningsbonus is het overschot van het netto-actief uitgedeeld aan de aandeelhouders boven het geherwaardeerde volgestorte kapitaal. Hij wordt fiscaal gelijkgesteld met een dividend krachtens het Wetboek van de inkomstenbelastingen (WIB) en is onderworpen aan roerende voorheffing aan het basistarief van 30% voor aandeelhouders die natuurlijke personen zijn. De vereffenaar houdt deze voorheffing in voor elke uitkering en stort ze door aan de FOD Financiën.

Voor BV's die hun ontbinding vooraf plannen, biedt de liquidatiereserve een fiscale planningspiste. Kleine vennootschappen in de zin van art. 1:24 WVV kunnen een deel van hun jaarlijkse winst aan een dergelijke reserve toewijzen, mits onmiddellijke betaling van een afzonderlijke bijdrage aan de vennootschapsbelasting. Bij uitkering bij de vereffening is deze reserve vrijgesteld van bijkomende roerende voorheffing, waardoor de uiteindelijke fiscale last op de uitkeringen daalt. Het mechanisme van de roerende voorheffing op dividenden van een BV wordt uitgebreid behandeld in het daarvoor bestemde artikel.

Overweegt u uw BV te sluiten?

Monsiegesocial begeleidt Belgische BV-zaakvoerders bij hun administratieve en juridische verplichtingen, van oprichting tot ontbinding.

Ontdek onze dienstenVennootschapsrecht

Statuut van de vennootschap na de sluiting van de vereffening

De publicatie van de sluiting van de vereffening in het Belgisch Staatsblad heeft de schrapping van de BV uit de KBO tot gevolg. De rechtspersoonlijkheid van de vennootschap dooft echter niet onmiddellijk en absoluut uit: zij blijft fictief bestaan gedurende vijf jaar na de publicatie van de sluiting, om schuldeisers die niet werden vergoed in staat te stellen zich te wenden tot de vereffenaar of de aandeelhouders die uitkeringen hebben ontvangen.

Deze periode van fictief voortbestaan heeft een praktische implicatie voor de voormalige bestuurders: ook na de schrapping kan het dossier niet als volledig afgesloten worden beschouwd als er op het ogenblik van de sluiting betwiste schuldvorderingen hangende waren. Voormalige zaakvoerders en vereffenaars bewaren de boekhoudkundige stukken en de bewijzen van betaling aan schuldeisers gedurende de volledige duur van deze periode.

Verder lezen

• Jaarlijks beheersverslag van een BV: inhoud en verplichtingen, om te controleren of de boekhoudkundige verplichtingen van de BV up-to-date zijn alvorens de ontbindingsprocedure op te starten
• Roerende voorheffing op dividenden van een BV in België, om de fiscaliteit van de vereffeningsbonus te begrijpen en te anticiperen
• Een BV oprichten in België: stappen, kapitaal en formaliteiten, als herinnering aan de wettelijke verplichtingen aangegaan bij de oprichting die van toepassing blijven tot de schrapping