Vous envisagez de créer une société en Belgique et vous avez opté pour la forme juridique de la société anonyme (SA) ?
Vous vous interrogez sur les spécificités de la SA, les étapes à suivre pour créer une SA en Belgique ainsi que les obligations et responsabilités des actionnaires de SA ?
Créer une société anonyme peut être une tâche complexe, mais cela peut également être une étape importante pour développer votre entreprise en Belgique. Dans cet article, nous allons vous guider à travers les étapes nécessaires pour créer une SRL en Belgique, depuis la rédaction des statuts jusqu’à l’immatriculation auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE).
C’est quoi la définition d’une société anonyme (SA) ?
Une société anonyme est une entreprise de capitaux, ce qui signifie que les associés s’engagent dans l’entreprise avec un capital déterminé, tout en conservant la nécessaire liberté personnelle.
Les actions d’une SA peuvent être facilement transférées d’une personne à une autre. Toutefois, la SA a une structure de gestion relativement stricte. Ces deux aspects expliquent pourquoi SA n’est pas un bon choix pour une entreprise familiale.
Quelle est la nouveauté dans le code des sociétés ?
Le nouveau Code des sociétés et des associations conserve une grande partie de l’ancienne législation relative aux SA. Mais permet un cadre plus souple à celui et celle qui souhaite créer une SA à partir de mai 2021.
Une société anonyme unipersonnelle
Alors que dans l’ancien droit des sociétés, il fallait au moins deux associés pour constituer une entreprise anonyme. Il est désormais possible d’établir une société anonyme unipersonnelle. Sachez qu’un seul actionnaire suffit.
Aussi, cette personne peut être toute personne morale. Ainsi, les entreprises existantes peuvent à leur tour créer des SA.
Et au niveau des actions : avec ou sans droit de vote ?
Dans les statuts de votre SA, vous pouvez déterminer vous-même le type de droit de vote associé à chaque action. Vous pouvez émettre des actions sans droit de vote, des actions à à voix unique ou des actions à voix multiples.
La règle par défaut est que le pouvoir de vote est proportionnel à la contribution à la SA.
Comment se passe l’administration de la SA ?
Les règles strictes de gestion des SA ont également été assouplies. Vous pouvez choisir entre trois formes de gestion, avec une répartition claire des compétences :
Direction à un seul niveau : L’organe exécutif gère la société de manière collégiale, avec ou sans l’assistance d’un comité consultatif. En effet, dans l’ancien droit des sociétés, c’était la seule possibilité.
Administrateur unique : conformément à vos statuts SA, vous pouvez désormais déléguer l’administration à un seul administrateur.
Gestion binaire : Cette option est également nouvelle. Dans une SA binaire, le conseil d’administration et le conseil de surveillance sont responsables de la gestion de la société.
Les membres du Directoire ne peuvent être membres du Conseil de Surveillance et réciproquement. Le Conseil de Surveillance est responsable de la stratégie globale de la société et nomme les membres du Directoire. Ce conseil, à son tour, est responsable des opérations de la SA et peut nommer un représentant pour la gestion quotidienne.
Comment se fait la création d’une société anonyme ?
Pour constituer une SA, vous devez le faire en présence d’un notaire public. Cela créera un véritable contrat constitutionnel pour votre SA. Il est important que vous sachiez que vous devez également être en mesure de démontrer à un notaire que vous disposez d’un capital de démarrage solide. Et bien-sûr d’un plan financier bien documenté.
Votre capital de démarrage doit être d’au moins 61 500 EUR, qui doit être intégralement versé sur le compte de la société par vous et/ou votre partenaire potentiel. Des contributions en nature sont également possibles. Mais sachez que dans ce cas, vous devez désigner un commissaire aux comptes chargé d’estimer votre apport.
Dans votre plan financier, vous devez décrire les revenus et les dépenses prévus pour les deux premières années, mais également indiquer comment vous financerez les coûts prévus. Votre avocat conserve le plan.
Après avoir accompli ces formalités, vous devez encore vous rendre au guichet commercial pour immatriculer votre SA auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises.
Quelles sont les responsabilités en SA ?
Dans une société anonyme, les actionnaires ne sont responsables que du montant du capital qu’ils ont eux-mêmes déposé dans la société. Si votre SA s’endette, les créanciers ne peuvent en principe pas revendiquer la propriété privée de vos actionnaires.
Cependant, la situation est différente si votre SA fait faillite dans les trois ans suivant sa constitution. Les créanciers peuvent alors interroger votre notaire sur votre plan financier afin de vérifier que votre SA dispose de ressources suffisantes pour atteindre les objectifs fixés. S’il s’avère que ce n’est pas le cas, en tant qu’actionnaire, vous courez toujours le risque de devoir assumer personnellement la dette de votre SA.
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Vous n’êtes pas sur de vouloir créer une entreprise sous la forme anonyme ? Alors n’hésitez pas à consulter notre article sur la création d’une société à responsabilité limitée : “Est-ce une bonne idée de créer une SRL en Belgique ?”