Belangrijkste punten
- Sinds het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), van kracht sinds 2019, geeft de BV aandelen uit die worden gehouden door aandeelhouders, net als de NV: 'deelbewijs' en 'vennoot' zijn de vroegere BVBA-terminologie.
- Het aandelenregister vermeldt de identiteit van elke aandeelhouder, het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit, en de gedateerde geschiedenis van de overdrachten (art. 5:24 en 5:25 WVV).
- Het mag elektronisch worden bijgehouden, op voorwaarde dat het toegankelijk blijft voor de personen die het mogen raadplegen.
- Elke aandeelhouder heeft een volledig raadplegingsrecht voor zijn categorie titels, een recht dat de statuten niet mogen beperken.
- Een overdracht van aandelen is pas tegenstelbaar aan de vennootschap en aan derden vanaf de inschrijving in het register, niet ervoor (art. 5:61 WVV).
Een bestuurder van een BV die op zoek is naar een model van "deelbewijzenregister" voor zijn "vennoten" zoekt eigenlijk een document dat onder die naam niet meer bestaat in het Belgisch recht. Sinds de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) in 2019 gebruikt de BV dezelfde terminologie als de naamloze vennootschap: ze geeft aandelen uit, gehouden door aandeelhouders (art. 5:1 WVV). Het register dat de wet oplegt heet dus het aandelenregister, niet een deelbewijzenregister. Deze gids behandelt de verplichte inhoud, de regels voor bijhouding en raadpleging, en de verhouding met het UBO-register.
Sinds het WVV heeft de BV aandelen en aandeelhouders, geen deelbewijzen en vennoten
Vóór 2019 was de BVBA (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) eigendom van vennoten, houders van deelbewijzen. Het WVV schafte dit terminologische onderscheid tussen vennootschapsvormen af: artikel 5:1 WVV omschrijft de BV voortaan als een vennootschap waarvan de aandeelhouders slechts aansprakelijk zijn ten belope van hun inbreng. De titels die ze uitgeeft zijn aandelen, net als bij de NV.
Het aandelenregister is niet uniek voor de BV: het WVV legt een vergelijkbare verplichting op, met soortgelijke inhoudelijke regels, aan de NV en aan elke vennootschap die aandelen op naam uitgeeft (obligaties, certificaten, inschrijvingsrechten). Voor de BV is de wettelijke referentie artikel 5:24 WVV; voor de NV staat dezelfde verplichting in artikel 7:28 WVV.
Verplichte inhoud van het aandelenregister
Het aandelenregister moet op elk moment toelaten te identificeren wie wat bezit in de vennootschap. Artikel 5:25 WVV legt de verplichte vermeldingen vast voor elke aandeelhouder.
Verplichte vermeldingen
Identiteit van elke aandeelhouder
Naam, voornaam en woonplaats voor een natuurlijke persoon; benaming en zetel voor een rechtspersoon.
Aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit
Bijgewerkt bij elke wijziging.
Volstorte bedragen per aandeel
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volstort.
Datum en aard van elke overdracht
Overdracht onder levenden, overgang bij overlijden, of elke andere verrichting die de eigendom beïnvloedt.
Handtekeningen van de partijen bij de overdrachtsverklaring
De overdrager en de overnemer (of hun vertegenwoordigers) ondertekenen de verklaring die in het register wordt ingeschreven (art. 5:61 WVV).
Deze inhoud bepaalt rechtstreeks de overdrachtsprocedure: het is de inschrijving van de overdrachtsverklaring in het aandelenregister die een overdracht tegenstelbaar maakt aan de vennootschap en aan derden, niet de ondertekening van de overdrachtsakte zelf.
Elektronische bijhouding en bewaarplaats
Het aandelenregister moet in principe op de zetel van de vennootschap worden bewaard, maar het WVV staat uitdrukkelijk toe dat het elektronisch wordt bijgehouden (art. 5:24 WVV). Deze flexibiliteit sluit aan bij een praktijk die al gangbaar is bij bestuurders die het administratieve beheer uitbesteden aan een boekhouder of een externe dienstverlener.
| Papieren register | Elektronisch register | |
|---|---|---|
| Bewaring op de maatschappelijke zetel | ||
| Toegankelijk voor personen met raadplegingsrecht | ||
| Onmiddellijke bijwerking mogelijk | ||
| Risico op fysiek verlies |
Wie mag het register raadplegen, en waarom dat telt
Het raadplegingsrecht staat niet open voor iedereen, maar het is volledig voor de betrokken personen. Elke aandeelhouder mag het volledige register raadplegen voor zijn categorie titels, met inbegrip van de inschrijvingen betreffende andere aandeelhouders van diezelfde categorie (art. 5:24 WVV). Dit is een wettelijk recht dat de statuten niet mogen beperken.
Deze interne transparantie dient een concreet doel: op een algemene vergadering van een BV is het aandelenregister, en niet een eenvoudige verklaring van de bestuurder, dat bepaalt wie stemrecht heeft en voor hoeveel aandelen.
Hulp nodig bij de governance van uw BV?
Monsiegesocial begeleidt u bij het bijhouden van het aandelenregister, overdrachten van aandelen en de governanceformaliteiten van uw vennootschap.
Tegenstelbaarheid van een niet-ingeschreven overdracht van aandelen
Het meest voorkomende praktische probleem is geen rechtstreekse strafrechtelijke sanctie, maar niet-tegenstelbaarheid. Artikel 5:61 WVV bepaalt dat de overdracht van aandelen op naam pas tegenstelbaar is aan de vennootschap en aan derden door een overdrachtsverklaring, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de overnemer (of hun vertegenwoordigers), ingeschreven in het register. Zolang deze inschrijving niet is gebeurd, blijft de vennootschap de overdrager beschouwen als aandeelhouder: hij ontvangt de oproepingen, oefent het stemrecht uit en int de dividenden, ook al is de overdracht op zich geldig tussen de partijen. Een slecht bijgehouden of onvolledig register leidt daardoor vooral tot interne geschillen over de werkelijke kapitaalverdeling, die achteraf moeilijk te beslechten zijn zonder een betrouwbaar document.
Aandelenregister en UBO-register: twee afzonderlijke verplichtingen
Het aandelenregister wordt vaak verward met het UBO-register (Ultimate Beneficial Owner), terwijl het om twee verschillende, aanvullende verplichtingen gaat. Het aandelenregister is een intern document, bijgehouden door de vennootschap zelf, dat de juridische eigendom van de titels bijhoudt. Het UBO-register is een externe aangifte, ingediend bij de federale overheid, die de natuurlijke personen identificeert die de uiteindelijke begunstigden van de vennootschap zijn, verder dan de loutere formele houderschap van aandelen.
Een wijziging in de aandelenverdeling, vastgesteld in het register, leidt in de praktijk tot een bijwerking van het UBO-register, aangezien de aandeelhoudersstructuur boven de vennootschap erdoor kan worden beïnvloed. Beide registers onderling consistent houden voorkomt afwijkingen die een latere controle bemoeilijken.
Meer weten
- Algemene vergadering van een BV: hoe het aandelenregister het stemrecht bepaalt
- UBO-register in België: het andere register dat ernaast moet worden bijgehouden
- Wetboek van vennootschappen en verenigingen: de referentietekst, raadpleegbaar via het portaal van de FOD Economie
