Bijkantoor van een buitenlandse vennootschap in België: voorwaarden en procedure

Belangrijkste punten

• Een buitenlandse vennootschap die een bijkantoor, een antenne of een gewone vestigingseenheid opent in België, moet zich inschrijven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) via een erkend ondernemingsloket.
• Voor de opening wordt een dossier neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar het bijkantoor gevestigd is: oprichtingsakte, bewijs van bestaan en identiteit van de vertegenwoordigers (artikelen 2:23 en 2:24 van het WVV).
• De jaarrekening van de buitenlandse vennootschap wordt elk jaar neergelegd bij de Nationale Bank van België, uiterlijk zeven maanden na de afsluiting van het boekjaar (artikel 2:24, paragraaf 3, WVV).
• Het adres van het bijkantoor kan geleverd worden door een erkende domicilieringsverstrekker, net zoals voor een gewone Belgische maatschappelijke zetel.
• Elk document dat uitgaat van het bijkantoor moet de naam en de rechtsvorm van de vennootschap en haar Belgisch ondernemingsnummer vermelden (artikel 2:29 WVV); het ontbreken daarvan kan, naargelang de omstandigheden, de persoonlijke aansprakelijkheid van de ondertekenaar in het geding brengen.

Een vennootschap die in het buitenland is opgericht en in België wil factureren, aanwerven of contracten wil sluiten, kan niet volstaan met een geïmproviseerd postadres. Het bijkantoor van een buitenlandse vennootschap in België vraagt een precies kader: een dossier neergelegd bij de griffie, een inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en een Belgisch adres dat tegenstelbaar is aan derden. Deze gids bespreekt de drie mogelijke opzetten, de te verzamelen documenten en de verplichtingen na de opening, voor een vennootschap die haar oorspronkelijke zetel behoudt terwijl ze een duurzame aanwezigheid in België opbouwt.

Bijkantoor, antenne of gewone vestigingseenheid: drie mogelijke opzetten

Een buitenlandse vennootschap die een activiteit in België wil uitoefenen zonder een nieuwe vennootschap naar Belgisch recht op te richten, heeft drie opties.

Het bijkantoor (of de antenne) is een duurzaam exploitatiecentrum van de buitenlandse vennootschap zelf, met een vertegenwoordiger die gemachtigd is om de vennootschap tegenover derden te binden. Het heeft geen eigen rechtspersoonlijkheid: juridisch gezien is het steeds de buitenlandse vennootschap die gebonden is.

Een gewone vestigingseenheid, zonder afzonderlijke vertegenwoordigingsstructuur, past bij een lichtere activiteit: alle beslissingen blijven genomen door de buitenlandse vennootschap zelf, zonder lokale vertegenwoordiger die gemachtigd is om de onderneming duurzaam te binden.

De dochtervennootschap is een andere oplossing: ze houdt in dat een volledig afzonderlijke vennootschap naar Belgisch recht wordt opgericht (BV, NV), met een eigen vermogen, een eigen rechtspersoonlijkheid en een eigen aansprakelijkheid, los van de buitenlandse moedervennootschap.

	Bijkantoor / antenne	Gewone vestigingseenheid	Dochtervennootschap (Belgische vennootschap)
Eigen rechtspersoonlijkheid
Gemachtigde lokale vertegenwoordiger
Dossier bij de griffie (art. 2:23-2:24 WVV)
Eigen Belgische oprichtingsakte en statuten
Vermogen gescheiden van de moedervennootschap

Het dossier bij de griffie van de ondernemingsrechtbank

Voor de opening van een bijkantoor vereist artikel 2:23 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) dat een dossier wordt bijgehouden bij de griffie van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar het bijkantoor gevestigd is. Opent de buitenlandse vennootschap meerdere bijkantoren in België, dan kiest ze welke griffie het referentiedossier bijhoudt; de vennootschap wordt dan ingeschreven in het rechtspersonenregister.

Artikel 2:24 van het WVV bepaalt de inhoud van dit dossier. Voor een vennootschap die onder het recht van een lidstaat van de Europese Unie valt, worden voor de opening neergelegd: de oprichtingsakte, de naam, het inschrijvingsregister en een bewijs van bestaan in de lidstaat van herkomst, het adres en de activiteiten van het bijkantoor, en de identiteit van de vertegenwoordigers. Voor een vennootschap die onder het recht van een staat buiten de Europese Unie valt, komen daar het toepasselijk recht, haar zetel en de omvang van de aan de vertegenwoordigers verleende bevoegdheden nog bij.

De inhoud van deze documenten wordt vervolgens bekendgemaakt bij uittreksel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (art. 2:27 WVV), wat ze tegenstelbaar maakt aan derden onder de voorwaarden van artikel 2:18 van het WVV (art. 2:28 WVV).

Het adres van het bijkantoor: eigen lokalen of domiciliëring

Zodra het dossier klaar is, moet nog het Belgisch adres van de vestiging worden vastgelegd. Er bestaan drie opties, volgens dezelfde logica als voor een vennootschap naar Belgisch recht: lokalen gehuurd of gekocht op eigen naam, het woonadres van de lokale vertegenwoordiger, of een adres voor bedrijfsdomiciliëring geleverd door een erkende verstrekker.

Een verstrekker die bij de FOD Economie geregistreerd is krachtens de wet van 29 maart 2018 houdende registratie van dienstverleners aan vennootschappen, kan een adres leveren aan een bijkantoor van een buitenlandse vennootschap, net zoals aan een Belgische BV of NV. Deze optie past vooral bij een vennootschap die de Belgische markt test voor ze in lokalen investeert, of die geen permanente fysieke aanwezigheid nodig heeft om te factureren en te contracteren. Controleer steeds de registratie van de verstrekker op de website van de FOD Economie voor u een overeenkomst ondertekent.

De verstrekker valt ook onder de wet van 18 september 2017 ter voorkoming van het witwassen van geld. Bij de ondertekening identificeert hij de vertegenwoordigers van de buitenlandse vennootschap en controleert hij de inschrijvingsdocumenten uit het land van herkomst: deze onboardingstap is verplicht, ongeacht de nationaliteit van de vennootschap.

Vestig uw buitenlandse vennootschap in België

Een professioneel Belgisch adres voor uw bijkantoor of vestigingseenheid, met inbegrip van de afhandeling van de officiële post.

Ontdek bedrijfsdomiciliëringBekijk oprichting van een onderneming

De stappen om een bijkantoor te vestigen in België

De procedure volgt een precieze volgorde, van het dossier bij de griffie tot de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO).

1. 1

   Kies de opzet en het adres

   Vooraf

   Bijkantoor, antenne of gewone vestigingseenheid, afhankelijk van de gewenste mate van lokale betrokkenheid. Onderteken, indien van toepassing, de domicilieringsovereenkomst voor u het dossier opbouwt.

2. 2

   Bouw het dossier op bij de griffie

   Voor de opening

   Leg de oprichtingsakte, het bewijs van bestaan in de lidstaat van herkomst, het adres en de activiteiten van het bijkantoor, en de identiteit van de vertegenwoordigers neer (art. 2:23-2:24 WVV).

3. 3

   Bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad

   Na de neerlegging

   De griffie bezorgt de gegevens voor publicatie, wat ze tegenstelbaar maakt aan derden (art. 2:27-2:28 WVV).

4. 4

   Inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen

   Gelijktijdig met de publicatie

   Via een erkend ondernemingsloket, dat het adres, de activiteiten en de NACE-codes registreert en het ondernemingsnummer van het bijkantoor toekent.

5. 5

   Btw-activering indien nodig

   Voor de eerste facturen

   Bij de FOD Financiën, afhankelijk van de activiteit die in België wordt uitgeoefend en de toepasselijke regeling.

Verplichtingen na de inschrijving van het bijkantoor

De eerste inschrijving sluit het dossier niet af: verschillende terugkerende verplichtingen gelden zolang het bijkantoor actief blijft in België.

Op te volgen na de inschrijving

• Verplichte vermeldingen op documenten

  Elk document, elke factuur, aankondiging of website die uitgaat van het bijkantoor moet de naam en de rechtsvorm van de vennootschap, de zetel en het adres van het bijkantoor, het inschrijvingsregister en het Belgisch ondernemingsnummer vermelden (art. 2:29 WVV).

• Jaarrekening

  Neerlegging bij de Nationale Bank van België uiterlijk zeven maanden na de afsluiting van het boekjaar, in de vorm die is goedgekeurd in de lidstaat van herkomst (art. 2:24, paragraaf 3, WVV).

• Wijzigingen aangeven

  Verandering van vertegenwoordiger, adres of activiteiten: elke wijziging van de bij de KBO geregistreerde gegevens moet binnen de maand worden aangegeven, om in orde te blijven tegenover de administratie.

• Sluiting van het bijkantoor

  Stopt de Belgische activiteit, dan moet ook de sluiting binnen de dertig dagen bij de griffie worden neergelegd, net als een ontbinding of een collectieve procedure (art. 2:24, paragraaf 3, WVV).

Eén punt verdient aandacht: wie namens het bijkantoor optreedt zonder deze verplichte vermeldingen na te leven, is persoonlijk aansprakelijk voor de aangegane verbintenissen, los van de buitenlandse vennootschap zelf. Waakzaamheid op dit punt kost weinig en vermijdt een onnodig handelsgeschil.

Meer lezen

• Een onderneming oprichten in België als buitenlander, voor het geval van een oprichter die zich persoonlijk vestigt in plaats van een vennootschap die een bijkantoor opent.
• De Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO): de volledige gids, over de werking van het ondernemingsnummer en de vestigingseenheden.
• Verplaatsing van de maatschappelijke zetel naar het buitenland vanuit België, voor de omgekeerde beweging, van een Belgische vennootschap die zich buiten België vestigt.