Sancties UBO-register in België: boetes en risico's

Belangrijkste punten

• Een ontbrekende registratie, bijwerking of jaarlijkse bevestiging bij het UBO-register stelt bestuurders en zaakvoerders blootgesteld aan een administratieve boete op grond van de wet van 18 september 2017.
• De boete treft persoonlijk de wettelijke vertegenwoordigers die verantwoordelijk zijn voor de registratie, niet de vennootschap als rechtspersoon.
• De Algemene Administratie van de Thesaurie van de FOD Financien houdt toezicht op het register en stuurt in de praktijk een herinnering voor ze sanctioneert.
• Naast de boete kunnen ontbrekende of inconsistente UBO-gegevens de opening van een professionele bankrekening of een notariele akte vertragen.

Een overgeslagen jaarlijkse bevestiging, een eerste registratie die er nooit kwam, gegevens die verouderd blijven na een wijziging van aandeelhouder: de sancties UBO-register in België treffen elk jaar bestuurders die niets te verbergen hadden, gewoon een formaliteit die uit hun beeld verdween. Sinds de inwerkingtreding van de wet van 18 september 2017 tot voorkoming van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme is het register van uiteindelijke begunstigden geen vakje meer dat eenmalig wordt aangevinkt bij de oprichting: het is een levende verplichting, gecontroleerd, en bij een tekortkoming administratief gesanctioneerd. Dit artikel legt uit wat een in gebreke blijvende bestuurder of zaakvoerder concreet riskeert, hoe de sanctieprocedure verloopt, en hoe dit te vermijden.

Welke tekortkomingen worden gesanctioneerd

Het UBO-register rust op drie afzonderlijke verplichtingen, en elke kan aanleiding geven tot een sanctioneerbare tekortkoming: de eerste registratie van de uiteindelijke begunstigden bij de oprichting van de entiteit, de bijwerking binnen een maand na elke wijziging die deze informatie treft, en de jaarlijkse bevestiging dat de geregistreerde gegevens correct blijven, ook zonder wijziging. Daarnaast bestaat een inhoudelijke tekortkoming, minder vaak onmiddellijk opgemerkt: onvolledige of onjuiste gegevens, bijvoorbeeld een foutief participatiepercentage of een weggelaten uiteindelijke begunstigde.

De jaarlijkse bevestiging is in de praktijk de meest voorkomende tekortkoming. Veel bestuurders beschouwen hun dossier als afgerond na de eerste registratie en weten niet dat elk jaar een bevestiging verschuldigd is, ook als niets is gewijzigd sinds de laatste registratie. Dit punt wordt uitgebreid behandeld in ons referentieartikel over het UBO-register.

Het bedrag van de administratieve boetes

De wet van 18 september 2017 voorziet een administratieve boete bij een tekortkoming in de verplichtingen van het UBO-register (art. 132, § 6, van de wet van 18 september 2017). De administratie beschikt over een beoordelingsmarge om het bedrag binnen de wettelijke vork vast te stellen, afhankelijk van de ernst en herhaling van de vastgestelde tekortkoming.

Hoe de sanctieprocedure verloopt

Het UBO-register wordt beheerd door de Algemene Administratie van de Thesaurie van de FOD Financien (art. 73 van de wet van 18 september 2017), die ook de bevoegde overheid is om tekortkomingen vast te stellen en de boete op te leggen. In de praktijk leidt een controle niet onmiddellijk tot een financiele sanctie.

1. 1

   Vaststelling van de tekortkoming

   Controle

   De administratie identificeert een ontbrekende, verouderde of inconsistente registratie, ofwel via vergelijking met eigen gegevens, ofwel na melding door een onderworpen entiteit (bank, notaris, boekhouder).

2. 2

   Herinnering of aanmaning

   Termijn voor rechtzetting

   Een brief nodigt de wettelijke vertegenwoordiger uit om de situatie binnen een gegeven termijn recht te zetten, door de registratie aan te vullen of te corrigeren via de daarvoor bestemde toepassing van de FOD Financien.

3. 3

   Rechtzetting

   Op initiatief van de bestuurder

   De gecorrigeerde registratie maakt een einde aan de tekortkoming. In de overgrote meerderheid van de vastgestelde dossiers vermijdt een rechtzetting binnen de gegeven termijn de financiele sanctie.

4. 4

   Administratieve boete

   Zonder rechtzetting

   Zonder rechtzetting binnen de termijn kan de administratie de boete opleggen, met een bedrag vastgesteld binnen de wettelijke vork naargelang de ernst en herhaling van de tekortkoming.

Deze logica van een herinnering voor de sanctie ontslaat nooit van de wettelijke verplichting zelf: de tekortkoming bestaat vanaf het overschrijden van de registratie- of bijwerkingstermijn, ongeacht of de administratie ze al heeft vastgesteld.

Naast de boete: de praktische gevolgen

De administratieve boete is niet het enige risico verbonden aan een UBO-register in gebreke. De wet van 18 september 2017 verplicht entiteiten onderworpen aan de antiwitwaswetgeving, op de eerste plaats banken, notarissen en boekhouders, om de overeenstemming tussen de informatie die ze over hun klant bezitten en de gegevens in het UBO-register te controleren, en elke vastgestelde afwijking elektronisch te melden aan de administratie (art. 74/1, § 1, van de wet van 18 september 2017).

	UBO-register in orde	UBO-register in gebreke
Opening van een professionele bankrekening	Standaardverwerking	Vertraagd tot rechtzetting
Notariele akte (akte, hypotheek)	Standaardverwerking	Extra controles, langere termijn
Risico op administratieve boete
Mogelijke melding door een onderworpen derde

Concreet kan een bank die een afwijking vaststelt tussen haar eigen gegevens en het UBO-register de opening van een rekening opschorten of bijkomende bewijsstukken vragen voor ze de relatie voortzet. Een notaris in dezelfde situatie bij een akte (verkoop van een goed door de vennootschap, vestiging van een hypotheek) kan op dezelfde manier de ondertekening uitstellen. Deze blokkeringen, puur operationeel, raken vaak de bestuurder nog voor een boete ter sprake komt.

Hoe sancties UBO-register vermijden

De meeste gesanctioneerde dossiers komen niet voort uit een wil tot verhullen, maar uit een eenvoudige vergissing, vooral bij de jaarlijkse bevestiging. Een gestructureerde opvolging van deze termijnen vermijdt bijna alle risicosituaties.

Om in regel te blijven met het UBO-register

• Controleer of de eerste registratie effectief gebeurde bij de oprichting

  Binnen een maand na het verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid van de vennootschap of de vzw.

• Werk de registratie bij binnen een maand na elke wijziging

  Een nieuwe aandeelhouder, een wijziging van een participatie, een wissel van zaakvoerder of bestuurder.

• Noteer de jaarlijkse bevestiging in de bestuurskalender

  Behandel ze samen met de algemene vergadering of de neerlegging van de jaarrekening, om ze niet te vergeten.

• Reageer onmiddellijk op elke herinnering van de administratie

  Een snelle rechtzetting, voor het verstrijken van de gegeven termijn, is het meest doeltreffende middel om de boete te vermijden.

• Vertrouw de opvolging toe aan een dienstverlener bij beperkte interne bestuurscapaciteit

  Een sociaal secretariaat of een dienstverlener voor de maatschappelijke zetel die de opvolging van wettelijke termijnen in het aanbod opneemt, verlaagt het risico op een vergissing sterk.

Een onderneming met een dienstverlener voor de maatschappelijke zetel die de opvolging van wettelijke verplichtingen in het aanbod opneemt, vermijdt dit soort vergissing structureel, hetzelfde principe dat geldt voor de neerlegging van de jaarrekening geldt evenzeer voor de UBO-bevestiging.

Uw wettelijke verplichtingen onder controle?

Monsiegesocial begeleidt Belgische bestuurders bij de opvolging van hun bestuursverplichtingen, waaronder de registratie en de bevestiging bij het UBO-register.

Praat met een expertBekijk onze diensten

Meer weten

• UBO-register in België: uiteindelijke begunstigden en verplichtingen: het detail van de drie verplichtingen (registratie, bijwerking, bevestiging) en hun termijnen.
• Sancties voor het niet neerleggen van de jaarrekening in België: een andere reeks wettelijke verplichtingen, met een eigen sanctieschaal.
• FOD Financien: UBO-register, de officiele bron over registratie, bevestiging en de geldende sancties.