Ben je van plan een bedrijf op te richten in België en heb je gekozen voor de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (NV)?
Ben je benieuwd naar de specifieke kenmerken van een naamloze vennootschap, de stappen die nodig zijn om een naamloze vennootschap op te richten in België en de verplichtingen en verantwoordelijkheden van aandeelhouders in een naamloze vennootschap?
Het oprichten van een naamloze vennootschap kan een complexe taak zijn, maar het kan ook een belangrijke stap zijn in het ontwikkelen van je bedrijf in België. In dit artikel leiden we je door de stappen die komen kijken bij het oprichten van een SRL in België, van het opstellen van de statuten tot de registratie bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO).
Wat is de definitie van een naamloze vennootschap?
Een naamloze vennootschap is een kapitaalvennootschap, wat betekent dat de aandeelhouders in het bedrijf investeren met een vast bedrag aan kapitaal, terwijl ze de nodige persoonlijke vrijheid behouden.
Aandelen in een naamloze vennootschap kunnen gemakkelijk worden overgedragen van de ene persoon naar de andere. SA heeft echter een relatief strenge managementstructuur. Deze twee aspecten verklaren waarom SA geen goede keuze is voor een familiebedrijf.
Wat is er nieuw in het Wetboek van Vennootschappen?
Het nieuwe Wetboek Vennootschappen en Verenigingen behoudt veel van de oude wetgeving met betrekking tot naamloze vennootschappen. Het zal echter een flexibeler kader bieden voor degenen die vanaf mei 2021 een WA willen oprichten.
Een naamloze eenpersoonsvennootschap
Onder het oude vennootschapsrecht waren ten minste twee vennoten vereist om een naamloze vennootschap op te richten. Het is nu mogelijk om een eenpersoons naamloze vennootschap op te richten. Eén aandeelhouder is genoeg.
Deze persoon kan ook een rechtspersoon zijn. Dit betekent dat bestaande bedrijven op hun beurt besloten vennootschappen kunnen oprichten.
Hoe zit het met aandelen: met of zonder stemrecht?
In de statuten van je NV kun je bepalen welk soort stemrecht bij elk aandeel hoort. Je kunt aandelen zonder stemrecht, aandelen met één stem of aandelen met meerdere stemmen uitgeven.
De standaardregel is dat het stemrecht evenredig is met de bijdrage aan de NV.
Hoe wordt de SA toegediend?
De strenge regels voor het beheer van WA’s zijn ook versoepeld. Je kunt kiezen uit drie vormen van management, met een duidelijke verdeling van verantwoordelijkheden:
Eentonig bestuur: Het uitvoerend orgaan leidt het bedrijf op collegiale basis, met of zonder de hulp van een adviescomité. Onder het oude vennootschapsrecht was dit de enige optie.
Enig bestuurder: in overeenstemming met de statuten van je NV kun je de administratie nu delegeren aan één bestuurder.
Binair beheer: Deze optie is ook nieuw. In een binaire NV zijn de raad van bestuur en de raad van commissarissen verantwoordelijk voor het bestuur van het bedrijf.
Leden van de Raad van Bestuur mogen geen lid zijn van de Raad van Toezicht en vice versa. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de algemene strategie van het bedrijf en benoemt de leden van de Raad van Bestuur. Dit bestuur is op zijn beurt verantwoordelijk voor de activiteiten van de NV en kan een vertegenwoordiger aanstellen voor het dagelijks bestuur.
Hoe wordt een naamloze vennootschap opgericht?
Om een SA op te stellen, moet je dit doen in aanwezigheid van een notaris. Zo creëer je een echt constitutioneel contract voor je NV. Het is belangrijk om te weten dat je ook aan een notaris moet kunnen aantonen dat je een solide startkapitaal hebt. En natuurlijk een goed gedocumenteerd financieel plan.
Je startkapitaal moet ten minste 61.500 euro bedragen, dat volledig door jou en/of je potentiële partner op de rekening van het bedrijf moet worden gestort. Bijdragen in natura zijn ook mogelijk. Houd er echter rekening mee dat je in dit geval een accountant moet aanstellen om je bijdrage te beoordelen.
In je financiële plan moet je de verwachte inkomsten en uitgaven voor de eerste twee jaar beschrijven, maar ook aangeven hoe je de verwachte kosten gaat financieren. Je advocaat houdt het plan bij.
Nadat je deze formaliteiten hebt vervuld, moet je nog naar het commerciële loket om je SA in te schrijven bij de Banque-Carrefour des Entreprises.
Wat zijn de verantwoordelijkheden van een SA?
In een naamloze vennootschap zijn aandeelhouders alleen aansprakelijk voor het kapitaal dat ze zelf in het bedrijf hebben gestort. Als je NV schulden maakt, kunnen schuldeisers in principe geen privé-eigendom van je aandeelhouders opeisen.
De situatie is echter anders als je NV binnen drie jaar na oprichting failliet gaat. Schuldeisers kunnen je notaris dan vragen naar je financiële plan om te controleren of je NV voldoende middelen heeft om de doelen die je hebt gesteld te bereiken. Als blijkt dat dit niet het geval is, loop je als aandeelhouder nog steeds het risico dat je persoonlijk de schuld van je NV moet overnemen.
Ben je klaar om de wereld van het ondernemerschap te betreden? MONSIEGESOCIAL is het bedrijf dat je nodig hebt om je bedrijf op te zetten.
Weet je niet zeker of je een besloten vennootschap wilt oprichten? Aarzel dus niet om ons artikel over het oprichten van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid te lezen: “Is het een goed idee om een SRL op te richten in België?”.