Belangrijkste punten
- Een bestuurderswijziging (in de terminologie van het WVV) van een BV is een besluit van de algemene vergadering, aangenomen bij gewone meerderheid als de uittredende bestuurder niet in de statuten is benoemd (art. 5:70 WVV).
- Het besluit moet worden gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad om tegenwerpelijk te zijn aan derden; zolang dit niet is gebeurd, en zelfs tot vijftien dagen na de publicatie, kan de voormalige bestuurder de vennootschap nog verbinden ten aanzien van een derde te goeder trouw (art. 2:18 WVV).
- De Kruispuntbank van Ondernemingen wordt automatisch bijgewerkt na de publicatie, maar het UBO-register vereist een afzonderlijke stap, binnen de maand na de wijziging.
- Als de bestuurder met naam in de statuten is benoemd, vereist zijn vervanging een statutenwijziging voor een notaris, met een quorum van 50% van de aandelen en een meerderheid van drie vierde.
- Bankvolmachten, lopende contracten en een eventuele verzekering bestuurdersaansprakelijkheid moeten parallel met de wettelijke procedure worden bijgewerkt.
Een bestuurderswijziging van een BV in België raakt tegelijk het vennootschapsrecht, de wettelijke publiciteit en het dagelijkse operationele beheer. Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), dat voor BV's in werking is getreden op 1 mei 2019 voor nieuwe oprichtingen, heeft de term "zaakvoerder" uit de oude BVBA vervangen door "bestuurder", maar de procedure blijft een reeks duidelijk afgebakende stappen: besluit, publicatie, bijwerking van registers. Dit artikel geeft de exacte volgorde van deze stappen en de termijnen die u moet voorzien.
Wie beslist over de bestuurderswijziging
De bevoegdheid om een bestuurder te benoemen of te ontslaan komt toe aan de algemene vergadering van aandeelhouders, tenzij de statuten anders bepalen voor de allereerste benoeming (oprichtingsakte). Art. 5:70 §3 van het WVV onderscheidt twee situaties naargelang de wijze waarop de uittredende bestuurder oorspronkelijk werd benoemd.
Als de bestuurder werd benoemd bij gewoon besluit van de algemene vergadering (het meest voorkomende geval), kan hij op elk ogenblik worden ontslagen, zonder reden of vergoeding, bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Dit heet ontslag ad nutum. De benoeming van de vervanger volgt dezelfde logica: een gewoon besluit van de algemene vergadering volstaat, zonder statutenwijziging.
Als de bestuurder daarentegen met naam in de statuten is benoemd, vereist zijn vervanging een statutenwijziging: een quorum van 50% van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen en een meerderheid van drie vierde van de uitgebrachte stemmen (art. 5:100 WVV), voor een notaris. Een uitzondering bestaat voor ernstige redenen, waarbij een gewone meerderheid volstaat, zelfs tegen een statutaire bestuurder.
| Bestuurder benoemd door de algemene vergadering | Bestuurder benoemd in de statuten | |
|---|---|---|
| Wijze van ontslag | Ad nutum, op elk ogenblik | Statutenwijziging vereist |
| Vereiste meerderheid | Gewone meerderheid | 3/4 van de stemmen + 50% quorum |
| Notaris vereist | ||
| Ontslagvergoeding | Geen, tenzij anders beslist | Volgens de statuten |
Stappen van de procedure
Eens het principiële besluit is genomen, volgt de wijziging een precieze opeenvolging van handelingen en publicaties.
- 1
Besluit van de algemene vergadering
Dag 1Bijeenroeping, beraadslaging en stemming over het ontslag van de uittredende bestuurder en de benoeming van de vervanger. Ondertekende notulen bewaard in het register van besluiten.
- 2
Aanvaarding van het mandaat
Dag 1-2De nieuwe bestuurder aanvaardt formeel zijn mandaat, schriftelijk of door ondertekening van de benoemingsnotulen.
- 3
Neerlegging bij de griffie van de ondernemingsrechtbank
Week 1Neerlegging van het uittreksel van de notulen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank die bevoegd is voor de zetel van de BV, met het oog op publicatie.
- 4
Publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad
2 tot 3 wekenDe wijziging wordt tegenwerpelijk aan derden vanaf de dag van publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad (art. 2:18 WVV).
- 5
Update van de Kruispuntbank van Ondernemingen
Volgt op de publicatieDe KBO neemt de bestuurderswijziging automatisch over na publicatie, zonder afzonderlijke stap van de vennootschap.
- 6
Update van het UBO-register
Binnen de maandIndien de intredende of uittredende bestuurder een uiteindelijke begunstigde is, moet het UBO-register worden bijgewerkt door de wettelijke vertegenwoordiger van de vennootschap.
Bijwerking van registers en administratieve formaliteiten
De publicatie in het Belgisch Staatsblad brengt een reeks updates op gang, maar niet allemaal zijn automatisch.
De Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) neemt de gepubliceerde gegevens over zonder afzonderlijke stap van de vennootschap: de bestuurderswijziging verschijnt op het publieke KBO-uittreksel binnen enkele dagen na de publicatie.
Het UBO-register (Ultimate Beneficial Owner), bijgehouden door de FOD Financiën, volgt een andere logica en is niet automatisch gesynchroniseerd met de KBO. Indien de intredende of uittredende bestuurder wordt geïdentificeerd als uiteindelijke begunstigde van de vennootschap, in de zin van de antiwitwaswetgeving, moet de wettelijke vertegenwoordiger het UBO-register bijwerken binnen de maand na de effectieve wijziging.
Stappen om niet te vergeten naast de wettelijke publicatie
Bankvolmachten
De volmacht van de voormalige bestuurder intrekken en die van de nieuwe registreren bij de bank van de vennootschap, op voorlegging van het publicatie-uittreksel.
UBO-register
Binnen de maand bijwerken als een uiteindelijke begunstigde wijzigt, via het online platform van de FOD Financiën.
Verzekering bestuurdersaansprakelijkheid (D&O)
De verzekeraar informeren over de wijziging van de verzekerde bestuurder als de BV een D&O-polis heeft afgesloten.
Belangrijke contracten en leveranciers
Belangrijke contractuele partners (verhuurder, leveranciers onder kaderovereenkomsten, verzekeraars) informeren over de wijziging van bevoegde ondertekenaar.
Toegang tot digitale tools
De toegang van de voormalige bestuurder tot beheertools, online boekhouding en administratieve platformen (Itsme, CSAM) overdragen of intrekken.
Begeleiding nodig voor het bestuur van uw BV?
Monsiegesocial begeleidt Belgische BV's bij bedrijfsdomiciliëring, vennootschapsoprichting en de dagelijkse beheersformaliteiten.
Aansprakelijkheid van de voormalige en de nieuwe bestuurder
Het vertrek van een bestuurder maakt geen einde aan zijn aansprakelijkheid voor handelingen verricht tijdens zijn mandaat. Art. 2:56 van het WVV onderwerpt zijn bestuursfouten aan een verjaringstermijn van 5 jaar vanaf de schadeveroorzakende handeling (art. 2:143 §1 WVV), ongeacht of de bestuurder intussen zijn functie heeft verlaten.
De nieuwe bestuurder loopt van zijn kant pas aansprakelijkheid op vanaf zijn ambtsaanvaarding: hij is niet aansprakelijk voor beslissingen genomen vóór zijn benoeming, tenzij hij bewust de schadelijke gevolgen ervan voortzet zonder te reageren. Voor een volledige analyse van de bevoegdheden, de bezoldiging en de aansprakelijkheidsregelingen die gelden voor een zittende bestuurder, zie het bestuurdersmandaat van een BV.
In een eenpersoons-BV waarin de enige aandeelhouder van rol verandert zonder zijn aandelen over te dragen, bijvoorbeeld door een externe bestuurder te benoemen terwijl hij aandeelhouder blijft, verloopt de procedure voor bestuurderswijziging op dezelfde manier: alleen de hoedanigheid van bestuurder verandert, niet die van aandeelhouder. Een overdracht van aandelen gecombineerd met een bestuurderswijziging volgt parallel de specifieke regels voor een overdracht van aandelen van een BV.
Meer weten
- Bestuurdersmandaat van een BV in België: bevoegdheden, bezoldiging en aansprakelijkheid van een zittende bestuurder
- Statutenwijziging van een BV in België: de volledige procedure wanneer de bestuurder in de statuten is benoemd
- Overdracht van aandelen van een BV in België: wettelijke voorwaarden en notariële procedure
- FOD Financiën, UBO-register: officieel platform voor het bijwerken van uiteindelijke begunstigden
