À retenir
- La conversion d'une SA en SRL suit la procédure du Livre 14 du CSA : six étapes formelles, dont un acte notarié et une publication au Moniteur belge.
- L'assemblée générale doit réunir au moins la moitié du capital et voter à la majorité des quatre cinquièmes des voix (art. 14:5 et 14:6 du CSA).
- La transformation conserve la personnalité morale et le numéro BCE : il n'y a pas de nouvelle constitution.
- Après la conversion, la SRL ne requiert aucun capital minimum légal (art. 5:1 du CSA) ; les fonds propres de la SA restent dans la société.
Quand une SA belge ne correspond plus aux besoins de ses associés, la loi permet de changer de forme juridique sans dissoudre la société. La conversion SA en SRL Belgique est encadrée par le Livre 14 du Code des sociétés et des associations (CSA), en vigueur depuis le 1er mai 2019. La transformation ne crée pas une nouvelle entité : la même personne morale conserve ses droits, ses contrats et son numéro d'entreprise BCE. Le Code impose néanmoins six étapes formelles précises, un vote qualifié et un acte notarié. Voici ce qu'il faut anticiper avant de lancer la procédure.
Pourquoi passer d'une SA à une SRL
La SA est une forme robuste, mais elle implique des contraintes qui pèsent sur les petites et moyennes structures. Son capital minimum de 61 500 euros doit être intégralement libéré à la constitution (art. 7:4 du CSA), et ses règles de gouvernance prévoient par défaut un organe collégial. La SRL, elle, n'impose aucun capital minimum légal (art. 5:1 du CSA) et laisse aux associés une grande latitude pour organiser la gestion. Pour comparer les deux formes en détail avant de prendre une décision, consultez notre guide SRL ou SA en Belgique : quelle forme juridique choisir ?.
Avantages
- Gouvernance simplifiée : un gérant unique suffit, sans conseil d'administration minimum
- Pas de capital minimum légal dans la SRL (art. 5:1 CSA)
- Statuts plus flexibles sur la cession des parts et les droits de vote entre associés
- Adaptation du cadre juridique à une PME ou à une structure familiale
- Continuité totale de la personnalité morale et du numéro BCE
Inconvénients
- Procédure formelle mobilisant du temps et des ressources : notaire, expert, assemblée générale
- Majorité qualifiée requise (quatre cinquièmes des voix), difficile à obtenir en cas de désaccord
- La SA reste mieux adaptée à une levée de fonds externe ou à une gouvernance avec plusieurs classes d'actionnaires
- Honoraires de notaire, frais de publication au Moniteur belge et honoraires d'expert à prévoir
Dans de nombreux cas, la SA a été choisie avant la réforme du CSA de 2019 ou par défaut, sans que les exigences de capital et de gouvernance n'aient été pesées finement. La conversion vers une SRL permet de bénéficier du cadre plus souple du nouveau Code.
Les conditions légales préalables imposées par le CSA
Avant de convoquer l'assemblée générale extraordinaire, l'organe d'administration de la SA doit préparer trois documents obligatoires. Leur absence rend la décision de transformation susceptible d'annulation.
Documents obligatoires avant l'assemblée générale
État récapitulatif de la situation active et passive
Établi par l'organe d'administration et arrêté à une date qui ne peut pas être antérieure de plus de trois mois à l'assemblée générale appelée à décider de la transformation.
Rapport d'un expert ou d'un réviseur d'entreprises
Un commissaire, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration établit un rapport sur l'état récapitulatif, en signalant toute surévaluation de l'actif.
Rapport de justification de l'organe d'administration
L'organe d'administration rédige un rapport expliquant le projet de transformation, ses motifs et ses conséquences pour les actionnaires. Ce rapport est joint à la convocation.
Communication aux actionnaires avec la convocation
Tous les rapports et le projet de statuts de la SRL sont communiqués aux actionnaires en même temps que la convocation à l'assemblée générale extraordinaire, dans les délais légaux.
La procédure de conversion pas à pas
La transformation d'une SA en SRL suit une séquence imposée par les articles 14:3 à 14:6 du CSA. Voici les étapes dans l'ordre chronologique.
- 1
Établissement de l'état récapitulatif comptable
Semaines 1-2L'organe d'administration arrête un état de la situation active et passive de la SA. Cet état doit être récent : il ne peut pas remonter à plus de trois mois avant l'assemblée générale.
- 2
Désignation d'un expert et remise du rapport
Semaines 2-3Un commissaire, réviseur d'entreprises ou expert-comptable externe examine l'état récapitulatif et rend son rapport écrit, en signalant toute surévaluation de l'actif net.
- 3
Rédaction du rapport de l'organe d'administration
Semaine 3L'organe d'administration rédige le rapport de justification de la transformation, avec ses motifs et ses conséquences pour les actionnaires de la SA.
- 4
Convocation de l'assemblée générale extraordinaire
Semaines 3-4Les actionnaires reçoivent la convocation accompagnée de tous les documents : rapports, projet de nouveaux statuts SRL et ordre du jour. Les délais légaux de convocation s'appliquent.
- 5
Vote à l'assemblée générale extraordinaire
Semaine 5L'assemblée délibère sur la transformation et vote. Si le quorum de présence et la majorité des quatre cinquièmes des voix sont réunis, la décision est adoptée. Les nouveaux statuts SRL sont approuvés dans le même acte.
- 6
Passation de l'acte authentique chez le notaire
Semaine 5-6Le notaire constate la transformation et authentifie les nouveaux statuts de la SRL. La SRL prend juridiquement effet à la date de cet acte.
- 7
Dépôt et publication au Moniteur belge
Semaines 6-8L'acte et les nouveaux statuts sont déposés simultanément au greffe du tribunal de l'entreprise du siège social et publiés aux Annexes du Moniteur belge. La transformation devient opposable aux tiers.
La durée réelle dépend de la disponibilité du notaire, de la complexité du dossier comptable et des délais de convocation. Dans la pratique, comptez six à huit semaines entre la décision de lancer la procédure et la publication.
Quorum et majorité à l'assemblée générale
Les règles de vote applicables à une transformation sont plus exigeantes que celles d'une modification ordinaire des statuts.
du capital doit être présent ou représenté
Quorum requis (art. 14:5 CSA)
des voix pour adopter la transformation
Majorité requise (art. 14:6 CSA)
des voix si la SA a moins de 2 ans
Unanimité exigée (art. 14:6 CSA)
Si le quorum de présence n'est pas atteint lors de la première convocation, une deuxième assemblée peut être réunie. La moitié du capital n'a alors plus à être présente, mais la majorité des quatre cinquièmes des voix reste exigée. La décision porte simultanément sur la transformation elle-même et sur les nouveaux statuts de la SRL. Les deux points sont adoptés par le même vote.
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Ce qui change pour le capital et la gouvernance
La transformation produit ses effets à la date de l'acte notarié, sans interruption de la personnalité morale. Les contrats en cours, les créances et les dettes restent attachés à la même entité. Seule la forme juridique change dans les registres de la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE).
| SA avant transformation | SRL après transformation | |
|---|---|---|
| Capital minimum légal | 61 500 euros intégralement libérés (art. 7:4 CSA) | Aucun (art. 5:1 CSA) |
| Organe d'administration | Conseil d'administration ou administrateur unique | Gérant(s) : 1 ou plusieurs, personne physique ou morale |
| Cession des titres par défaut | Libre | Soumise à agrément des associés |
| Commissaire réviseur obligatoire | Selon seuils légaux (grande société) | Selon les mêmes seuils légaux (inchangé) |
| Numéro d'entreprise BCE | Conservé | Identique, conservé |
| Personnalité morale | Continue | Continue (même entité juridique) |
Sur le plan du capital : les fonds souscrits dans la SA restent dans la société et constituent les fonds propres de la SRL. La notion de capital légal au sens strict disparaît (art. 5:1 du CSA), mais les gérants restent tenus par les obligations de maintien du patrimoine et, le cas échéant, par la procédure d'alarme prévue par le CSA lorsque les fonds propres tombent sous certains seuils. Pour en savoir plus sur la création d'une SRL en Belgique et les obligations qui s'y attachent, consultez nos services dédiés.
Pour aller plus loin
Pour approfondir votre réflexion sur le choix de la forme juridique, consultez notre comparatif SRL ou SA en Belgique : quelle forme juridique choisir ?. Si vous souhaitez à l'inverse créer une SA, notre guide Créer une SA en Belgique détaille les étapes et les conditions de capital.
Pour les démarches officielles et les registres, le portail business.belgium.be recense les obligations de mise à jour suite à toute modification de forme juridique.
