À retenir
- Tout apport non monétaire (immeuble, matériel, marque, créances) est un apport en nature soumis à évaluation.
- Un double contrôle est obligatoire : les fondateurs rédigent un rapport spécial et un réviseur d'entreprises rend son avis (art. 5:7 CSA).
- Le rapport spécial et l'avis du réviseur sont annexés à l'acte constitutif passé devant notaire et déposés au greffe (art. 5:13 CSA).
- Les fondateurs engagent leur responsabilité solidaire en cas de surévaluation manifeste (arts. 5:15 à 5:17 CSA).
- L'apport d'un immeuble requiert une transcription supplémentaire auprès du SPF Finances pour être opposable aux tiers.
Lorsqu'on crée une SRL en Belgique, les fondateurs peuvent apporter autre chose que de l'argent : un immeuble, du matériel, une marque, un portefeuille de clients. C'est ce que le Code des sociétés et des associations désigne par apport en nature. Cette voie est légitime et fréquente, notamment lorsqu'un entrepreneur apporte un fonds de commerce existant, des équipements professionnels ou des créances commerciales. Elle implique cependant une procédure d'évaluation encadrée et des formalités spécifiques, dont le non-respect peut engager la responsabilité solidaire des fondateurs envers les intéressés, notamment en cas de surévaluation manifeste (arts. 5:15 à 5:17 CSA).
Apport en numéraire ou en nature : deux formes complémentaires
À la constitution d'une SRL, les parts sociales peuvent être libérées par un apport en numéraire (espèces), par un apport en nature, ou par une combinaison des deux. La SRL n'exige plus de capital minimum légal depuis l'entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations : les fondateurs doivent néanmoins constituer un patrimoine initial suffisant au regard de l'activité projetée, qu'il soit composé d'espèces ou d'actifs en nature. Ces deux formes répondent à des règles distinctes.
| Apport en numéraire | Apport en nature | |
|---|---|---|
| Nature du bien | Argent (espèces en euros) | Actif non monétaire (immeuble, matériel, marque...) |
| Preuve de mise à disposition | Attestation bancaire de blocage des fonds | Rapport du réviseur d'entreprises |
| Évaluation requise | Non : le montant est exact | Oui : valeur vénale définie par le réviseur |
| Dépôt au greffe avant l'acte | ||
| Formalité complémentaire pour un immeuble | Transcription au SPF Finances (opposabilité aux tiers) |
En pratique, les deux formes coexistent dans le même acte : un fondateur peut apporter 10 000 euros en espèces et transférer en plus son matériel professionnel ou sa marque à la société. Chaque apport est alors traité selon ses propres règles.
Actifs éligibles à un apport en nature
Le Code des sociétés et des associations ne dresse pas de liste limitative. Tout bien ayant une valeur économique et susceptible d'être cédé peut être apporté en nature. Les apports en nature les plus courants dans une SRL sont les suivants :
- Immeubles (terrains, locaux professionnels ou commerciaux) ;
- Véhicules et matériel professionnel (machines, équipements de chantier, matériel informatique) ;
- Actifs incorporels (marques déposées à l'OPRI, brevets, licences logicielles) ;
- Fonds de commerce (clientèle, enseigne, stock, contrats commerciaux en cours) ;
- Créances sur des tiers (à condition qu'elles soient certaines, liquides et cessibles) ;
- Portefeuilles de titres (actions ou obligations, cotées ou non).
Le double contrôle des apports en nature (art. 5:7 CSA)
La procédure prévue à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations repose sur un double contrôle. Les fondateurs rédigent d'abord un rapport spécial qui décrit chaque apport envisagé, indique la valeur attribuée à chaque actif et expose les méthodes d'évaluation retenues. Ce rapport est ensuite soumis à un réviseur d'entreprises, membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises (IRE), désigné par les fondateurs eux-mêmes.
Le réviseur rend par écrit son avis sur la valeur de chaque apport et sur la rémunération proposée (le nombre de parts émises en contrepartie). Les fondateurs arrêtent leur rapport final en indiquant s'ils maintiennent ou s'écartent des conclusions du réviseur. Le rapport spécial des fondateurs et l'avis du réviseur sont tous deux annexés à l'acte constitutif (art. 5:13 CSA) et déposés au greffe du tribunal de l'entreprise.
Les méthodes d'évaluation varient selon la nature de l'actif : valeur de marché pour un immeuble ou des titres cotés, valeur nette comptable ou valeur de remplacement pour du matériel, méthodes des comparables ou des flux de trésorerie actualisés pour un fonds de commerce ou des actifs incorporels. Le réviseur applique les standards professionnels de l'IRE, notamment la norme 2021 sur les missions de réviseur en matière d'apports en nature.
La procédure d'apport en nature : étape par étape
La mise en oeuvre d'un apport en nature suit une séquence précise, dont l'ordre est impératif : le rapport du réviseur doit précéder l'acte notarié, lui-même précédant l'inscription à la Banque-Carrefour des Entreprises.
- 1
Inventorier les actifs et rassembler les documents
Semaines 1-2Dresser la liste précise des biens à apporter, avec leur identification (titre de propriété pour un immeuble, certificat d'enregistrement pour une marque, état des créances, etc.).
- 2
Désigner un réviseur d'entreprises
Semaine 2-3Les fondateurs choisissent un réviseur d'entreprises, membre de l'IRE, et lui communiquent les informations nécessaires à l'évaluation.
- 3
Obtenir l'avis du réviseur et finaliser le rapport spécial
Avant la constitutionLe réviseur d'entreprises rend son avis écrit sur la valeur de chaque apport. Les fondateurs arrêtent leur rapport spécial définitif, en indiquant s'ils maintiennent ou s'écartent des conclusions du réviseur.
- 4
Passer l'acte constitutif chez le notaire
Jour de la constitutionL'acte reprend la description complète de chaque apport en nature, la valeur retenue, le nombre de parts émises et la référence au double contrôle. Le rapport spécial et l'avis du réviseur y sont annexés et déposés au greffe (art. 5:13 CSA).
- 5
Inscription à la BCE et publication au Moniteur belge
Après l'acteLa SRL reçoit son numéro d'entreprise via un guichet d'entreprises agréé. L'extrait de l'acte constitutif est publié aux annexes du Moniteur belge, rendant la société opposable aux tiers.
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Mentions dans l'acte constitutif et cas de l'immeuble
L'acte constitutif notarié doit mentionner avec précision chaque apport en nature réalisé lors de la constitution.
Ce qui doit figurer dans l'acte pour chaque apport en nature
Description précise de l'actif
Nature, identification physique ou juridique, état du bien au moment de la constitution.
Valeur attribuée à l'apport
Le montant en euros retenu, conforme à la valeur établie dans le rapport du réviseur.
Nombre de parts émises en contrepartie
Les parts reçues par l'apporteur en échange de son actif, et leur valeur nominale ou comptable.
Rapport spécial des fondateurs et avis du réviseur annexés
Les deux documents du double contrôle sont expressément référencés et joints à l'acte constitutif (art. 5:13 CSA).
Méthodes d'évaluation et conclusions du réviseur
Résumé des méthodes retenues et indication de la position des fondateurs sur les conclusions du réviseur.
Pour un apport en nature portant sur un immeuble, une formalité supplémentaire s'impose. L'acte notarié doit contenir les mentions requises pour l'identification cadastrale du bien. Pour rendre le transfert de propriété opposable aux tiers, l'acte doit être transcrit au bureau compétent de l'Administration générale de la Documentation patrimoniale du SPF Finances. Sans cette transcription, un tiers qui acquerrait ensuite des droits sur l'immeuble pourrait se prévaloir de son ignorance du transfert. Le notaire prend en charge cette formalité dans le prolongement de la constitution.
La publication au Moniteur belge, quant à elle, concerne l'acte constitutif dans son ensemble : elle rend la SRL en tant que personne morale opposable aux tiers, indépendamment de la transcription hypothécaire propre à l'immeuble.
