Domiciliation d'une société étrangère en Belgique : conditions et procédure

À retenir

• Une société étrangère qui ouvre une succursale, une antenne ou une simple unité d'établissement en Belgique doit s'inscrire à la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) via un guichet d'entreprises agréé.
• Avant l'ouverture, un dossier est déposé au greffe du tribunal de l'entreprise du ressort de la succursale : acte constitutif, preuve d'existence et identité des représentants (art. 2:23 et 2:24 du CSA).
• Les comptes annuels de la société étrangère sont déposés chaque année à la Banque nationale de Belgique, au plus tard sept mois après la clôture de l'exercice (art. 2:24, § 3, CSA).
• L'adresse de la succursale peut être fournie par un prestataire de domiciliation agréé, exactement comme pour un siège social belge classique.
• Tout acte émanant de la succursale doit porter la dénomination, la forme légale et le numéro d'entreprise belge (art. 2:29 CSA) ; l'absence de ces mentions peut, selon les circonstances, engager la responsabilité personnelle du signataire.

Une société constituée à l'étranger qui veut facturer, embaucher ou signer des contrats en Belgique ne peut pas se contenter d'une adresse postale improvisée. La domiciliation d'une société étrangère en Belgique passe par un cadre précis : un dossier déposé au greffe, une inscription à la Banque-Carrefour des Entreprises et une adresse belge opposable aux tiers. Ce guide détaille les trois montages possibles, les documents à réunir et les obligations qui suivent l'ouverture, pour une société qui garde son siège social d'origine tout en s'implantant durablement en Belgique.

Succursale, antenne ou simple unité d'établissement : trois montages possibles

Trois options s'offrent à une société étrangère qui veut exercer une activité en Belgique sans y constituer une nouvelle société de droit belge.

La succursale (ou l'antenne) est un centre d'opérations durable de la société étrangère elle-même, doté d'un représentant habilité à engager la société vis-à-vis des tiers. Elle n'a pas de personnalité juridique propre : juridiquement, c'est toujours la société étrangère qui est engagée.

La simple unité d'établissement, sans structure de représentation distincte, convient à une activité plus légère : toutes les décisions restent prises par la société étrangère elle-même, sans représentant local habilité à engager durablement l'entreprise.

La filiale est une solution différente : il s'agit de constituer une société de droit belge à part entière (SRL, SA), avec son propre patrimoine, sa propre personnalité juridique et sa propre responsabilité, distincte de la société mère étrangère.

	Succursale / antenne	Unité d'établissement simple	Filiale (société belge)
Personnalité juridique propre
Représentant local habilité
Dossier au greffe (art. 2:23-2:24 CSA)
Acte constitutif belge et statuts propres
Patrimoine distinct de la maison mère

Le dossier au greffe du tribunal de l'entreprise

Avant l'ouverture d'une succursale, l'article 2:23 du Code des sociétés et des associations (CSA) impose la tenue d'un dossier au greffe du tribunal de l'entreprise du ressort où la succursale est établie. Si la société étrangère ouvre plusieurs succursales en Belgique, elle choisit celle dont le greffe tiendra le dossier de référence ; la société est alors inscrite au registre des personnes morales.

L'article 2:24 du CSA précise le contenu de ce dossier. Pour une société relevant du droit d'un État membre de l'Union européenne, sont déposés avant l'ouverture : l'acte constitutif, la dénomination, le registre d'immatriculation et une attestation d'existence dans l'État d'origine, l'adresse et les activités de la succursale, ainsi que l'identité de ses représentants. Pour une société relevant du droit d'un État tiers, s'ajoutent le droit applicable à la société, son siège et l'étendue des pouvoirs accordés aux représentants.

L'objet de ces documents est ensuite publié par mention aux annexes du Moniteur belge (art. 2:27 CSA), ce qui les rend opposables aux tiers dans les conditions de l'article 2:18 du CSA (art. 2:28 CSA).

L'adresse de la succursale : locaux propres ou domiciliation

Une fois le dossier prêt, reste à fixer l'adresse belge de l'implantation. Trois options existent, dans la même logique que pour une société de droit belge : des locaux loués ou achetés en nom propre, le domicile du représentant local, ou une adresse de domiciliation d'entreprise fournie par un prestataire agréé.

Un prestataire enregistré auprès du SPF Économie en vertu de la loi du 29 mars 2018 portant enregistrement des prestataires de services aux sociétés peut fournir une adresse à une succursale de société étrangère, exactement comme il le ferait pour une SRL ou une SA belge. Cette option convient particulièrement à une société qui teste le marché belge avant d'investir dans des locaux, ou qui n'a pas besoin d'une présence physique permanente pour facturer et contracter. Vérifiez systématiquement l'enregistrement du prestataire sur le site du SPF Économie avant de signer une convention.

Le prestataire est également soumis à la loi du 18 septembre 2017 relative à la prévention du blanchiment de capitaux. À la signature, il procède à l'identification des représentants de la société étrangère et vérifie les documents d'immatriculation dans le pays d'origine : cette étape d'onboarding est obligatoire, quelle que soit la nationalité de la société.

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Les étapes pour établir une succursale en Belgique

La procédure suit un ordre précis, du dossier au greffe jusqu'à l'inscription à la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE).

1. 1

   Choisir le montage et l'adresse

   En amont

   Succursale, antenne ou simple unité d'établissement selon le niveau d'engagement local. Signer, le cas échéant, la convention de domiciliation avant de constituer le dossier.

2. 2

   Constituer le dossier au greffe

   Avant l'ouverture

   Déposer l'acte constitutif, l'attestation d'existence dans l'État d'origine, l'adresse et les activités de la succursale, et l'identité des représentants (art. 2:23-2:24 CSA).

3. 3

   Publication aux annexes du Moniteur belge

   Après le dépôt

   Le greffe transmet les informations pour publication, ce qui les rend opposables aux tiers (art. 2:27-2:28 CSA).

4. 4

   Inscription à la Banque-Carrefour des Entreprises

   Concomitant à la publication

   Via un guichet d'entreprises agréé, qui enregistre l'adresse, les activités et les codes NACE, et délivre le numéro d'entreprise de la succursale.

5. 5

   Activation de la TVA si nécessaire

   Avant les premières factures

   Auprès du SPF Finances, selon l'activité exercée en Belgique et le régime applicable.

Obligations une fois la succursale enregistrée

L'inscription initiale ne clôt pas le dossier : plusieurs obligations courantes s'appliquent tant que la succursale reste active en Belgique.

À surveiller après l'enregistrement

• Mentions obligatoires sur les documents

  Tout acte, facture, annonce ou site internet émanant de la succursale doit indiquer la dénomination, la forme légale, le siège et l'adresse de la succursale, le registre d'immatriculation et le numéro d'entreprise belge (art. 2:29 CSA).

• Comptes annuels

  Dépôt à la Banque nationale de Belgique au plus tard sept mois après la clôture de l'exercice, selon la forme approuvée dans l'État d'origine (art. 2:24, § 3, CSA).

• Déclaration des changements

  Changement de représentant, d'adresse ou d'activités : toute modification des données inscrites à la BCE se déclare dans le mois qui suit, pour rester en ordre vis-à-vis de l'administration.

• Fermeture de la succursale

  Si l'activité belge cesse, la fermeture doit elle aussi être déposée au greffe dans les trente jours, au même titre qu'une dissolution ou une procédure collective (art. 2:24, § 3, CSA).

Un point mérite l'attention : une personne qui agit au nom de la succursale sans respecter ces mentions obligatoires engage sa responsabilité personnelle pour les engagements pris, indépendamment de la société étrangère elle-même. La vigilance sur ce point coûte peu et évite un litige commercial inutile.

Pour aller plus loin

• Créer une entreprise en Belgique en tant qu'étranger, pour le cas d'un fondateur qui s'installe personnellement plutôt qu'une société qui ouvre une succursale.
• Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) : le guide complet, pour le fonctionnement du numéro d'entreprise et des unités d'établissement.
• Transfert de siège social à l'étranger depuis la Belgique, pour le mouvement inverse, d'une société belge qui part s'établir hors de Belgique.