À retenir
- La SRL unipersonnelle n'est plus une forme juridique distincte : c'est une SRL classique avec un seul associé.
- Aucun capital minimum légal, mais un patrimoine initial suffisant et un plan financier restent obligatoires.
- L'associé unique peut cumuler les fonctions de gérant, sans perdre la protection de la responsabilité limitée.
- Les décisions qui relèvent de l'assemblée générale doivent être consignées par écrit, même à un seul associé.
Beaucoup d'entrepreneurs belges qui se lancent seuls hésitent entre l'indépendant à titre personnel et la société, en pensant qu'une société implique forcément un associé. C'est faux : la SRL unipersonnelle permet de créer une société à responsabilité limitée avec un seul associé, qui peut être aussi son propre gérant. Depuis le Code des sociétés et des associations (CSA), ce n'est même plus une catégorie à part : voici ce que cela change concrètement et comment s'y prendre.
La SRL à un seul associé n'est plus une forme juridique à part
Avant l'entrée en vigueur du CSA, le droit belge distinguait la SPRL classique (à plusieurs associés) de la SPRLU, sa variante unipersonnelle, avec des règles de fonctionnement spécifiques. Le CSA a supprimé cette distinction : la SRL est une seule et même forme juridique, qu'elle compte un ou plusieurs associés. Une SRL constituée par une seule personne et une SRL constituée par cinq personnes suivent exactement les mêmes règles de fond.
Ce qui ne change pas par rapport à une SRL classique
Le patrimoine de l'associé unique reste séparé de celui de la société. En principe, sa responsabilité se limite à son apport : les créanciers de la société ne peuvent pas se retourner sur son patrimoine privé au-delà de ce qu'il a apporté, sauf faute de gestion caractérisée ou garantie personnelle consentie par ailleurs.
La SRL unipersonnelle ne requiert aucun capital minimum légal, exactement comme toute SRL depuis le CSA. L'associé unique doit néanmoins doter la société d'un patrimoine de départ adapté à l'activité projetée, apporté en espèces et/ou en nature. Ce point est vérifié via le plan financier, obligatoire et remis au notaire au moment de la constitution.
Avantages
- Responsabilité limitée à l'apport, contrairement à l'entreprise individuelle
- Aucun associé à convaincre ni à consulter pour les décisions courantes
- Structure évolutive : un deuxième associé peut entrer plus tard sans changer de forme
- Crédibilité d'une personne morale face aux clients, banques et fournisseurs
Inconvénients
- Formalités de constitution plus lourdes qu'une activité en indépendant (notaire, plan financier)
- Obligations comptables et de dépôt des comptes annuels, même à un seul associé
- Aucune mutualisation du risque ni des apports avec un co-associé
Ce que la présence d'un seul associé change en pratique
La différence pratique la plus concrète touche la gouvernance. Dans une SRL à plusieurs associés, l'assemblée générale est un lieu réel de délibération et de vote entre personnes distinctes. Dans une SRL unipersonnelle, l'associé unique exerce seul les pouvoirs attribués à l'assemblée générale : approbation des comptes annuels, nomination ou révocation du gérant, modification des statuts, décisions sur le capital.
Ce cumul de pouvoirs n'exonère pas du formalisme. L'associé unique doit consigner ses décisions par écrit dans le registre des délibérations de la société, exactement comme le ferait le bureau d'une assemblée générale à plusieurs associés. La procédure écrite prévue par le CSA pour les décisions prises à l'unanimité sans réunion physique (art. 5:85 CSA) s'applique naturellement bien à ce cas : un seul associé signe, il n'y a par définition personne pour s'y opposer.
- 1
Choisir seul la structure et le nom
Forme juridique, dénomination sociale, objet social et siège : toutes ces décisions reviennent à l'associé unique, sans consultation d'un tiers.
- 2
Rédiger le plan financier
Plan prévisionnel des besoins et ressources de la société sur ses deux premiers exercices, obligatoire et remis au notaire avant l'acte.
- 3
Réunir l'apport de départ
Apport en espèces (déposé sur un compte au nom de la société en formation, attesté par la banque) et/ou en nature.
- 4
Passer l'acte constitutif chez le notaire
L'acte est établi sous forme authentique. L'associé unique signe seul les statuts, en présence du notaire.
- 5
S'inscrire à la BCE et publier au Moniteur belge
La société reçoit son numéro d'entreprise et un extrait de l'acte est publié aux annexes du Moniteur belge, ce qui la rend opposable aux tiers.
Le gérant unique : cumuler associé et gérance
Rien n'empêche l'associé unique de se désigner lui-même comme gérant de la société. C'est même la configuration la plus fréquente pour un entrepreneur qui se lance seul. Ce cumul ne fusionne pas les deux qualités sur le plan juridique : en tant que gérant, la personne engage la société envers les tiers et peut voir sa responsabilité personnelle recherchée en cas de faute de gestion ; en tant qu'associée, elle ne répond en principe que de son apport.
Faire évoluer sa SRL unipersonnelle
Une SRL unipersonnelle n'est pas figée. L'associé unique peut céder une partie de ses parts à une autre personne, ou ouvrir une augmentation de capital à un nouvel associé : la société devient alors une SRL à plusieurs associés, sans dissolution ni changement de forme juridique, seulement par les formalités habituelles de cession de parts ou de modification de capital. L'inverse est également vrai : une SRL à plusieurs associés qui se retrouve avec un seul associé continue simplement d'exister sous la même forme.
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Pour aller plus loin
- Créer une SRL en Belgique : les étapes essentielles.
- Notre accompagnement à la création de SRL.
- La fiche officielle de la SRL sur notaire.be.
