Cession de parts d'une SRL en Belgique : agrément et procédure

À retenir

• La cession de parts d'une SRL est en principe soumise à l'agrément d'au moins la moitié des associés détenant ensemble trois quarts des parts, hors celles cédées (art. 5:63 CSA).
• Cet agrément ne s'applique pas à une cession entre associés existants, ni au conjoint, cohabitant légal ou aux ascendants/descendants directs du cédant.
• Aucun acte notarié n'est légalement requis pour la cession elle-même : une déclaration de transfert datée et signée, inscrite au registre des titres, suffit à rendre la cession opposable (art. 5:61 CSA).
• Un refus d'agrément jugé arbitraire peut être contesté devant le président du tribunal de l'entreprise, siégeant comme en référé (art. 5:64 CSA).
• Depuis le 1er janvier 2026, la plus-value réalisée par un particulier lors d'une cession de parts est en principe taxée à 10 %, sauf participation significative ou cession interne.

Céder ses parts dans une SRL n'obéit pas aux mêmes règles qu'une vente d'actions cotées : à la différence de la SA, où la libre cessibilité est le principe, la cession de parts d'une SRL reste par défaut encadrée par un agrément des autres associés. Le Code des sociétés et des associations (CSA), entré en vigueur en 2019, a maintenu ce filtre tout en le rendant supplétif : les statuts peuvent l'assouplir, le renforcer ou le supprimer. Ce guide détaille les conditions légales de la cession, la procédure d'inscription au registre des titres, les recours en cas de refus, et la fiscalité applicable depuis 2026.

L'agrément des associés : la règle par défaut de l'article 5:63 CSA

Toute cession de parts d'une SRL, qu'elle soit à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou par décès, est en principe soumise à l'agrément d'au moins la moitié des associés détenant ensemble au moins les trois quarts des parts émises, hors celles dont la cession est envisagée (art. 5:63 CSA). Cette règle vise à protéger l'intuitu personae propre à la SRL : les associés restants gardent la maîtrise de qui entre dans la société.

Le point souvent mal compris : cette règle n'est pas d'ordre public. Elle s'applique par défaut, "sauf disposition contraire des statuts" : une SRL peut donc prévoir une cessibilité totalement libre (à la manière d'une SA), un agrément renforcé, ou des seuils différents. C'est pourquoi la lecture des statuts, et le cas échéant du pacte d'actionnaires, est le premier réflexe avant d'envisager une cession.

	Cession à un associé, au conjoint/cohabitant légal ou à un ascendant/descendant direct	Cession à un tiers extérieur
Agrément requis par défaut (art. 5:63 CSA)
Les statuts peuvent modifier la règle
Déclaration à inscrire au registre des titres
Recours possible en cas de refus arbitraire (art. 5:64 CSA)

Refus d'agrément : recours possibles et délais

Lorsque l'agrément est requis et refusé, le cédant ou le cessionnaire ne sont pas nécessairement bloqués. L'article 5:64 CSA leur permet de contester un refus jugé arbitraire devant le président du tribunal de l'entreprise, siégeant comme en référé. Le tribunal apprécie si le refus repose sur un motif légitime au regard de l'intérêt de la société, ou s'il traduit un simple blocage.

Si le refus est jugé arbitraire, le jugement tient lieu d'agrément de la cession initialement proposée : il n'oblige ni la société à présenter un autre acquéreur, ni à racheter elle-même les parts. Le cessionnaire garde néanmoins la possibilité de se raviser et de renoncer à l'opération dans les deux mois de la notification du jugement. Cette procédure judiciaire reste l'exception : la plupart des refus se règlent en amont, par la négociation entre associés ou par les clauses de sortie prévues dans un pacte d'actionnaires.

La procédure de cession : déclaration, registre des titres et formalités

Contrairement à une modification des statuts, la cession de parts d'une SRL ne requiert aucun acte notarié pour être valable entre les parties. Le CSA renvoie au droit commun du transfert de propriété (art. 5:61 CSA) : la cession devient opposable à la société et aux tiers par une déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire (ou leurs représentants), inscrite au registre des titres tenu au siège de la société. Ce registre peut être tenu sous forme électronique.

1. 1

   Vérification des statuts et du pacte d'actionnaires

   Avant tout accord

   Identifier si une clause d'agrément, de préemption ou de sortie s'applique, et valoriser les parts.

2. 2

   Obtention de l'agrément si requis

   Selon convocation

   Vote des associés à la majorité de l'article 5:63 CSA, sauf cas exempté ou clause statutaire dérogatoire.

3. 3

   Signature de la déclaration de transfert

   Jour de la cession

   Document daté et signé par le cédant et le cessionnaire, précisant le nombre de parts cédées et leur prix.

4. 4

   Inscription au registre des titres

   Immédiat

   La cession devient opposable à la société et aux tiers dès son inscription au registre (art. 5:61 CSA).

5. 5

   Publication au Moniteur belge si parts non libérées

   Cas particulier

   Uniquement lorsque les parts cédées ne sont pas entièrement libérées : dépôt d'un extrait au greffe pour publier l'identité du cessionnaire.

Fiscalité de la cession : le nouveau régime des plus-values en 2026

Depuis le 1er janvier 2026, la plus-value réalisée par une personne physique lors de la cession de ses parts entre dans le champ de la taxe sur les plus-values d'actifs financiers. Le régime applicable dépend de l'ampleur de la participation cédée.

Pour le détail des trois régimes, des exemptions et des modalités de déclaration, voir notre guide sur la taxe sur les plus-values d'actifs financiers en Belgique. Un associé qui envisage de céder tout ou partie de ses parts a intérêt à chiffrer cette fiscalité avant de fixer le prix de cession, car elle réduit le produit net de l'opération.

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Points de vigilance : registre UBO et cohérence avec le pacte d'actionnaires

Une cession de parts modifie souvent la structure de détention de la société, ce qui impose de mettre à jour le registre UBO (bénéficiaires effectifs) dans le mois qui suit le changement. Cette obligation est distincte de l'inscription au registre des titres et s'ajoute à elle : les deux registres doivent rester cohérents.

Enfin, une cession réalisée en application stricte du CSA peut malgré tout heurter les engagements pris dans un pacte d'actionnaires (droit de préemption, clause de sortie conjointe). Le pacte ne lie que ses signataires et n'est pas opposable à un tiers qui n'y a pas adhéré, mais sa violation engage la responsabilité du cédant envers les autres signataires. Vérifier la cohérence entre statuts et pacte avant toute cession évite ce type de conflit.

Pour aller plus loin

• Pacte d'actionnaires dans une SRL en Belgique : les clauses de préemption et de sortie à articuler avec la procédure d'agrément
• Taxe sur les plus-values d'actifs financiers en Belgique : le détail des trois régimes applicables à la plus-value de cession
• Code des sociétés et des associations : texte de référence du droit des sociétés belge, consultable via le portail du SPF Économie