Assemblée générale d'une SRL en Belgique : règles et formalités

À retenir

• L'assemblée générale ordinaire d'une SRL doit se tenir dans les six mois suivant la clôture de l'exercice, sous peine de mise en cause de la responsabilité des gérants.
• La convocation doit parvenir aux associés au moins quinze jours avant la réunion, avec l'ordre du jour complet (art. 5:83 CSA).
• Pour les décisions ordinaires, aucun quorum de présence n'est requis : la majorité simple des voix exprimées suffit.
• La modification des statuts exige un quorum de 50 % des parts et une majorité des trois quarts des voix exprimées (art. 5:100 CSA) ; la modification de l'objet social requiert quatre cinquièmes (art. 5:101 CSA).
• La procédure écrite permet de décider à l'unanimité sans réunion physique, pour autant que tous les associés y consentent (art. 5:85 CSA).

Dans toute SRL, l'assemblée générale est l'organe souverain de la société : certaines décisions lui sont réservées par la loi et ne peuvent pas être déléguées à la gérance, même si les statuts le prévoient. Pourtant, les formalités liées à l'assemblée générale SRL sont souvent découvertes trop tard, lors de la première approbation des comptes ou au moment où il faut modifier une clause statutaire. Ce guide présente les règles telles qu'elles découlent du Code des sociétés et des associations (CSA), en vigueur pour les SRL depuis le 1er mai 2019 pour les sociétés nouvellement constituées et depuis le 1er janvier 2020 pour les sociétés existantes.

Rôle et compétences réservées à l'assemblée générale

La gérance d'une SRL dispose de larges pouvoirs pour la gestion quotidienne, mais le CSA confère exclusivement à l'assemblée certaines décisions structurantes. Les statuts ne peuvent pas transférer ces compétences à la gérance.

Relèvent obligatoirement de l'assemblée générale : l'approbation des comptes annuels et le vote de décharge aux gérants, la nomination et la révocation des gérants et du commissaire, la modification des statuts (dénomination, objet social, siège statutaire), toute augmentation ou réduction de capital, la dissolution anticipée de la société, et la distribution de dividendes après passage du double test de distribution prévu par le CSA.

La gérance a le pouvoir de convoquer l'assemblée. Si elle tarde à le faire alors qu'elle y est tenue, les associés détenant au moins 10 % des parts émises peuvent exiger la convocation et faire inscrire des points à l'ordre du jour (art. 5:83 CSA). La gérance dispose alors de trois semaines pour y donner suite.

Convoquer l'assemblée : le cadre de l'article 5:83 CSA

Le délai légal minimal est de quinze jours avant la date de l'assemblée. Le CSA a abandonné l'obligation de la lettre recommandée : la convocation peut être envoyée par courrier ordinaire, par voie électronique si l'associé a communiqué une adresse e-mail à la société, ou par tout autre moyen prévu dans les statuts. Pour des raisons probatoires, l'envoi recommandé reste conseillé, même s'il n'est plus imposé.

Si des associés ont communiqué une adresse électronique, la convocation leur est adressée par e-mail le même jour qu'aux autres par courrier ordinaire.

Ce que la convocation doit obligatoirement contenir

• Date, heure et lieu de l'assemblée

  Ou les modalités de participation à distance si l'assemblée est hybride ou entièrement virtuelle.

• Ordre du jour complet

  Chaque point qui sera délibéré doit y figurer explicitement. Un point non inscrit ne peut pas être soumis au vote, sauf si tous les associés y consentent lors de l'assemblée.

• Texte des propositions ou rapport y relatif

  Pour les décisions importantes (modification des statuts, dissolution), la proposition ou le rapport de l'organe d'administration doit être joint ou mis à disposition des associés.

• Documents à consulter préalablement

  Comptes annuels, rapport de gestion, rapport du commissaire si applicable. Ces documents doivent être mis à disposition au moins quinze jours avant l'assemblée.

• Modalités de vote et de représentation

  Informations sur la possibilité de voter par procuration ou, si les statuts le prévoient, par correspondance avant la tenue de l'assemblée.

Quorum et majorités selon le type de décision

Le CSA distingue clairement les décisions ordinaires des décisions extraordinaires. Les règles de quorum et de majorité diffèrent selon la nature de la décision. Deux points méritent d'être soulignés : les abstentions ne sont jamais comptées dans le calcul de la majorité (ni au numérateur ni au dénominateur), et le concept de quorum de vote n'existe pas dans la SRL : seul un quorum de présence s'applique pour certaines décisions extraordinaires.

	Décisions ordinaires	Modification des statuts (art. 5:100)	Modification de l'objet social (art. 5:101)
Quorum de présence	Aucun	50 % des parts émises à la 1re convocation	50 % des parts émises à la 1re convocation
Si quorum non atteint	Sans objet	2e réunion : aucun quorum requis	2e réunion : aucun quorum requis
Majorité requise	Majorité simple des voix exprimées	3/4 des voix exprimées	4/5 des voix exprimées
Abstentions comptées
Acte notarié obligatoire

Pour les décisions ordinaires (approbation des comptes, nomination d'un gérant, distribution de dividendes), l'assemblée délibère valablement quel que soit le nombre de parts représentées. La majorité simple des voix exprimées suffit.

Pour les décisions statutaires, si le quorum de 50 % n'est pas atteint lors de la première convocation, une deuxième assemblée peut être convoquée : elle délibère valablement sans condition de présence, mais conserve la même majorité qualifiée (trois quarts ou quatre cinquièmes selon le cas).

L'assemblée générale ordinaire : le calendrier annuel à respecter

Toute SRL est tenue d'organiser au moins une assemblée générale par an. À défaut de disposition statutaire contraire, cette assemblée doit se tenir dans les six mois suivant la clôture de l'exercice comptable. Pour une SRL dont l'exercice coïncide avec l'année civile, la date limite est le 30 juin. L'assemblée entend le rapport de gestion si la société y est tenue, examine les comptes annuels et vote la décharge aux gérants (art. 5:98 CSA).

1. 1

   Clôture de l'exercice comptable

   31 décembre

   Les gérants arrêtent les comptes. Pour un exercice civil, la clôture intervient le 31 décembre.

2. 2

   Préparation et envoi de la convocation

   Au plus tard mi-juin

   La gérance envoie la convocation avec l'ordre du jour et les documents : comptes annuels, rapport de gestion si requis, rapport du commissaire si applicable. Délai minimum de 15 jours avant l'assemblée.

3. 3

   Tenue de l'assemblée générale ordinaire

   Au plus tard le 30 juin

   Les associés approuvent les comptes annuels, votent la décharge aux gérants et statuent sur l'affectation du résultat. Délai légal : six mois après la clôture de l'exercice.

4. 4

   Dépôt des comptes annuels à la BNB

   Au plus tard le 31 juillet

   Les comptes approuvés sont déposés à la Centrale des bilans de la Banque nationale de Belgique dans les trente jours suivant leur approbation, et au plus tard sept mois après la clôture (art. 3:10 CSA).

Le respect de ce calendrier est une obligation légale à part entière. Les gérants qui ne soumettent pas les comptes à l'assemblée dans les délais s'exposent à une mise en cause de leur responsabilité personnelle. Par ricochet, le dépôt tardif à la BNB entraîne des majorations tarifaires, détaillées dans le guide sur les obligations comptables d'une SRL.

Alternatives à la réunion physique et règles de représentation

Pour les SRL à cercle d'associés restreint, le CSA offre des alternatives pratiques à l'assemblée traditionnelle.

La procédure écrite (art. 5:85 CSA) permet à l'ensemble des associés de prendre une décision à l'unanimité par voie circulaire, sans déplacement ni réunion physique. Chaque associé reçoit les documents, exprime son accord ou son refus par écrit. Si un seul associé refuse cette procédure, une assemblée physique ou virtuelle doit être organisée. La procédure écrite ne peut pas être utilisée pour l'approbation des comptes annuels lorsqu'un commissaire a été nommé.

La procuration permet à un associé de se faire représenter par une autre personne lors de l'assemblée. Les statuts peuvent encadrer ou restreindre ce droit de représentation. Un mandataire peut représenter plusieurs associés simultanément.

L'assemblée à distance est désormais possible sans inscription statutaire préalable. La société doit pouvoir vérifier l'identité et la qualité des participants, et permettre une participation directe et continue aux délibérations. Les statuts peuvent en préciser les modalités pratiques.

Les procès-verbaux consignent les délibérations et les décisions de l'assemblée. Ils sont signés par les membres du bureau (président et secrétaire de séance) et conservés dans un registre accessible aux associés (art. 5:93 CSA). Pour les décisions qui modifient les statuts, le procès-verbal doit être reçu sous forme d'acte notarié.

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Modifications statutaires : acte notarié et publication au Moniteur belge

Toute décision qui modifie les statuts, qu'il s'agisse d'un changement de dénomination, d'un déplacement du siège statutaire, d'une modification de l'objet social ou d'une augmentation de capital, doit être constatée dans un acte authentique signé devant notaire. Le recours au notaire est imposé par la loi et ne peut pas être écarté par les statuts.

Après la signature de l'acte, le notaire dépose un extrait à la Banque-Carrefour des Entreprises. Cet extrait est publié aux annexes du Moniteur belge, ce qui rend la modification opposable aux tiers. Tant que la publication n'est pas intervenue, la modification ne peut pas être opposée aux personnes qui prouvent qu'elles en ignoraient l'existence.

La modification de l'objet social est soumise à une règle supplémentaire : la gérance doit établir un rapport circonstancié qui justifie la modification proposée, mis à disposition des associés avant l'assemblée (art. 5:101 CSA). L'absence de ce rapport entraîne la nullité de la décision de l'assemblée. Pour les démarches de droit des sociétés liées à une modification statutaire, un accompagnement professionnel permet d'anticiper ces exigences et d'éviter une nullité procédurale.

Pour aller plus loin

• Obligations comptables d'une SRL en Belgique : les règles de dépôt à la BNB et les conséquences d'un retard, complémentaires aux délais de l'assemblée générale ordinaire
• Plan financier d'une SRL : contenu et obligations légales : pour comprendre les projections financières que les gérants présentent à l'assemblée lors de la constitution et lors des révisions stratégiques
• Code des sociétés et des associations : texte de référence du droit des sociétés belge, consultable via le portail du SPF Économie