À retenir
- Dans une SRL, l'organe d'administration est composé d'un ou plusieurs administrateurs, nommés par l'assemblée générale ou dans les statuts (art. 5:70 CSA). Ils remplacent les anciens 'gérants' de l'ex-SPRL.
- L'administrateur détient un pouvoir de gestion interne et un pouvoir de représentation externe ; les restrictions au pouvoir de représentation sont inopposables aux tiers, même si elles ont été publiées (art. 5:73 §2 CSA).
- La rémunération est le principe par défaut (art. 5:72 CSA) : c'est la gratuité du mandat qui doit être expressément décidée. La rémunération perçue est déductible pour la SRL et imposée à l'IPP pour l'administrateur.
- L'administrateur non nommé dans les statuts est révocable ad nutum à tout moment ; l'administrateur statutaire ne peut être révoqué que par modification des statuts ou pour juste motif.
- La responsabilité de l'administrateur est plafonnée par le CSA (art. 2:57), sauf faute grave, fraude ou obligations fiscales/sociales non respectées.
Dès qu'une SRL désigne un administrateur, elle lui confie l'intégralité de son pouvoir de décision opérationnel. Le mandat d'administrateur dans une SRL en Belgique est le cadre juridique qui définit ce que cette personne peut faire au nom de la société, ce qu'elle perçoit en contrepartie, et ce qu'elle risque si elle manque à ses obligations. Le Code des sociétés et des associations (CSA), entré en vigueur pour les SRL le 1er mai 2019 pour les nouvelles constitutions et le 1er janvier 2020 pour les sociétés existantes, a profondément réformé ces règles.
Composition et nomination de l'organe d'administration
L'art. 5:70 §1 du CSA prévoit qu'une SRL peut être administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou personnes morales. Contrairement à la SA, aucun minimum n'est imposé : une SRL unipersonnelle peut parfaitement fonctionner avec un administrateur unique, y compris l'associé fondateur lui-même.
Lorsqu'une personne morale est désignée comme administrateur, elle désigne un représentant permanent, personne physique, qui exerce le mandat en son nom. Ce représentant engage sa responsabilité personnelle comme s'il exerçait le mandat directement, parallèlement à la responsabilité de la personne morale elle-même.
La nomination des administrateurs intervient :
- dans l'acte constitutif, pour le ou les premiers administrateurs ; ou
- par décision de l'assemblée générale des associés, en cours de vie sociale.
L'art. 5:70 §2 du CSA prévoit que le mandat peut être conclu pour une durée déterminée (avec expiration automatique) ou pour une durée indéterminée (révocable à tout moment). Aucune durée maximale n'est imposée par la loi. Toute nomination doit être publiée aux annexes du Moniteur belge pour être opposable aux tiers.
Pouvoirs de l'administrateur de SRL
La loi confère à l'organe d'administration deux types de pouvoirs distincts.
Le pouvoir de gestion résiduel (art. 5:73 §1 CSA) couvre toutes les matières que la loi ou les statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale. En pratique, cela comprend toutes les décisions de la vie courante : conclure des contrats, embaucher du personnel, engager des dépenses, gérer la trésorerie, ou prendre des décisions commerciales.
Le pouvoir de représentation (art. 5:73 §2 CSA) autorise l'administrateur à engager la SRL vis-à-vis des tiers : signer des contrats, ester en justice, accomplir des actes notariés. Le CSA prévoit que les restrictions apportées à ce pouvoir dans les statuts ou dans la décision de nomination sont inopposables aux tiers, même si elles ont été publiées aux annexes du Moniteur belge (art. 5:73 §2 al. 2 CSA). Autrement dit, même si les statuts exigent deux signatures conjointes au-delà d'un certain montant, un contrat signé par un seul administrateur engage la SRL à l'égard de tout tiers, que celui-ci ait ou non eu connaissance de la restriction.
| Compétences de l'organe d'administration | Compétences réservées à l'assemblée générale | |
|---|---|---|
| Décisions courantes | Contrats, embauches, achats, gestion bancaire | Non (sauf seuil statutaire) |
| Nomination des administrateurs | ||
| Révocation des administrateurs | ||
| Approbation des comptes annuels et décharge | Obligatoire (art. 5:98 CSA) | |
| Modification des statuts | 3/4 des voix + 50 % quorum (art. 5:100 CSA) | |
| Distribution de dividendes | Après double test de distribution | |
| Gestion journalière déléguée | Possible (art. 5:79 CSA) |
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière à une ou plusieurs personnes (art. 5:79 CSA), qui peuvent agir seules, conjointement ou collégialement. Cette délégation couvre les actes et décisions qui ne dépassent pas les besoins courants de la société. Le ou les délégués à la gestion journalière agissent sous la surveillance de l'organe d'administration, qui reste responsable du cadre dans lequel cette délégation s'exerce.
Rémunération de l'administrateur de SRL
L'art. 5:72 du CSA fixe le régime de la rémunération : sauf disposition statutaire contraire ou décision contraire de l'assemblée générale prise lors de la nomination, les administrateurs sont rémunérés pour l'exercice de leur mandat — la rémunération est donc le principe par défaut, et c'est la gratuité qui doit être expressément décidée. Lorsque le montant n'a pas été fixé lors de la nomination, il appartient à l'assemblée générale de le fixer.
CSA
Rémunération des administrateurs : principe par défaut, sauf décision de gratuité par les statuts ou l'AG
CIR 92
Définit les revenus de dirigeant : rémunérations, tantièmes, avantages de toute nature
CIR 92
Obligation de retenue du précompte professionnel sur chaque attribution de rémunération
La rémunération peut prendre plusieurs formes :
- Rémunération fixe en numéraire : soumise au précompte professionnel (art. 270 CIR 92), que la SRL retient et verse au SPF Finances avant chaque virement.
- Tantièmes : attributions prélevées sur le bénéfice de l'exercice, décidées par l'assemblée générale, traitées comme des revenus non périodiques.
- Avantages de toute nature : voiture de société, logement mis à disposition, chèques-repas au-delà du plafond exonéré. Ils s'ajoutent à la rémunération brute pour le calcul du précompte professionnel (cadres 9b et 9c de la fiche 281.20).
- Mandat à titre gratuit : légal et fréquent dans les SRL unipersonnelles où l'associé unique est aussi administrateur et se rémunère uniquement par dividendes.
Un enjeu fiscal à ne pas négliger : pour bénéficier du taux réduit d'impôt des sociétés de 20 % sur la première tranche de bénéfices imposables, la SRL doit notamment verser à au moins un administrateur une rémunération atteignant le seuil minimal prévu par l'art. 215, §3, 4°, du Code des impôts sur les revenus 1992 (CIR 92). Ce seuil est indexé annuellement ; sa vérification relève d'un expert-comptable ou conseiller fiscal.
Tout administrateur percevant une rémunération est assimilé à un travailleur indépendant au regard de la sécurité sociale et doit s'affilier à une caisse d'assurances sociales pour payer ses cotisations INASTI, dans les 90 jours suivant le début de l'activité.
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Responsabilité de l'administrateur de SRL
Le CSA distingue deux régimes de responsabilité pour les administrateurs de SRL.
La faute de gestion (art. 2:56 CSA) se mesure à l'aune d'un administrateur normalement prudent et diligent placé dans les mêmes circonstances. Chaque administrateur ne répond que de sa propre faute : la responsabilité n'est pas automatiquement solidaire entre co-administrateurs pour les décisions de gestion courante. Dans un organe collégial, un administrateur peut s'exonérer s'il n'a pas participé à la décision fautive et qu'il l'a dénoncée dans des délais raisonnables auprès des autres membres.
La violation du CSA ou des statuts engage en revanche la responsabilité solidaire des administrateurs qui y ont participé (art. 2:56 CSA). Chaque co-administrateur peut s'exonérer en prouvant qu'il n'a pas pris part à la décision litigieuse et qu'il a dénoncé la faute.
Le CSA a introduit un plafond de responsabilité (art. 2:57) proportionnel à la taille de la société (calculé sur le chiffre d'affaires et le bilan). Ce plafond s'applique par mandat et par fait dommageable. Il ne s'applique pas en cas de fraude, de faute grave habituelle, ou de violation des obligations fiscales ou sociales.
Protections disponibles pour l'administrateur de SRL
Décharge annuelle en assemblée générale
Votée lors de l'approbation des comptes annuels (art. 5:98 CSA), elle libère l'administrateur de sa responsabilité pour les actes connus des associés et approuvés dans les comptes. Elle ne couvre pas les actes dissimulés ni les infractions pénales.
Limitation contractuelle dans les statuts
Les statuts peuvent prévoir des règles de décision collective, des procédures de conflit d'intérêts (art. 5:76-5:77 CSA) ou d'autres mécanismes limitant le risque individuel.
Assurance responsabilité civile des dirigeants (D&O)
Une police D&O couvre une partie des risques de mise en cause personnelle : honoraires de défense, dommages-intérêts dans certaines limites. Non obligatoire mais recommandée pour les sociétés de taille significative.
Plafond légal de responsabilité (art. 2:57 CSA)
Limite financière légale proportionnelle à la taille de la société, applicable par mandat et par fait dommageable, sauf fraude ou faute grave habituelle.
La prescription de l'action en responsabilité contre un administrateur est de 5 ans à compter de l'acte dommageable (art. 2:143 §1 CSA), ou à compter de sa découverte pour les actes dissimulés. La société peut agir via une action sociale décidée par l'assemblée générale (art. 5:103 CSA) ; les associés représentant au moins 10 % des parts émises peuvent agir en justice au nom de la société si l'assemblée générale refuse de le faire (art. 5:104 CSA).
Fin de mandat : révocation, démission et décharge
Le mandat d'administrateur prend fin de plusieurs manières selon le mode de nomination.
L'administrateur non nommé dans les statuts (nommé par résolution de l'assemblée générale) peut être révoqué à tout moment, sans motif et sans indemnité, par simple majorité de l'assemblée générale (révocation ad nutum, art. 5:70 §3 CSA). La révocation prend effet immédiatement. L'assemblée peut néanmoins accorder un préavis ou une indemnité dans la résolution de révocation, mais ce n'est pas une obligation légale.
L'administrateur nommé dans les statuts ne peut être révoqué que par voie de modification des statuts, ce qui exige un quorum de 50 % des parts et une majorité des trois quarts des voix exprimées (art. 5:100 CSA). Exception : pour juste motif grave, une simple majorité suffit même contre un administrateur statutaire.
La démission est ouverte à tout moment. L'administrateur qui démissionne à un moment inopportun pour la société (par exemple en période de crise ou sans laisser le temps d'organiser le remplacement) peut engager sa responsabilité pour le préjudice causé (art. 5:70 §4 CSA). La démission doit être notifiée par écrit à la société et publiée au Moniteur belge pour être opposable aux tiers.
Dans tous les cas, le changement d'administrateur doit être publié au Moniteur belge dans les délais légaux. Tant que la publication n'est pas effectuée, l'ancien administrateur peut toujours engager la société à l'égard des tiers qui ignoraient sa révocation ou sa démission.
Pour aller plus loin
- Précompte professionnel du dirigeant de SRL : calcul du précompte sur la rémunération de l'administrateur, barèmes 2026 et fiche 281.20
- Assemblée générale d'une SRL en Belgique : l'organe souverain qui nomme, révoque et décharge les administrateurs
- Rapport annuel de gestion d'une SRL : le document narratif que l'organe d'administration établit pour les grandes SRL
- SPF Finances, revenus de dirigeants d'entreprise : cadre fiscal officiel des rémunérations et avantages perçus par l'administrateur
