À retenir
- Depuis le Code des sociétés et des associations (CSA), entré en vigueur en 2019, la SRL émet des actions détenues par des actionnaires, exactement comme la SA : « part sociale » et « associé » sont l'ancienne terminologie de la SPRL.
- Le registre des actions mentionne l'identité de chaque actionnaire, le nombre d'actions détenues et l'historique daté des transferts (art. 5:24 et 5:25 CSA).
- Il peut être tenu sous forme électronique, à condition de rester accessible aux personnes qui ont le droit de le consulter.
- Chaque actionnaire a un droit de consultation complet sur le registre pour sa catégorie de titres, un droit que les statuts ne peuvent restreindre.
- Une cession d'actions n'est opposable à la société et aux tiers qu'à partir de son inscription au registre, pas avant (art. 5:61 CSA).
Un gérant de SRL qui cherche un modèle de « registre des parts » pour ses « associés » cherche en réalité un document qui n'existe plus en droit belge sous ce nom. Depuis l'entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations (CSA) en 2019, la SRL a repris le vocabulaire de la société anonyme : elle émet des actions, détenues par des actionnaires (art. 5:1 CSA). Le registre que la loi lui impose de tenir s'appelle donc le registre des actions, et non un registre des parts. Ce guide détaille son contenu obligatoire, les règles de tenue et de consultation, et son articulation avec le registre UBO.
Depuis le CSA, la SRL a des actions et des actionnaires, pas des parts et des associés
Avant 2019, la SPRL (société privée à responsabilité limitée) était détenue par des associés, titulaires de parts sociales. Le CSA a supprimé cette distinction terminologique entre les formes de société : l'article 5:1 CSA définit désormais la SRL comme une société dont les actionnaires ne sont tenus qu'à concurrence de leur apport. Les titres qu'elle émet sont des actions, au même titre que la SA.
Le registre des actions n'est pas propre à la SRL : le CSA impose une obligation comparable, avec des règles de contenu proches, à la SA et à toute société émettant des titres nominatifs (obligations, certificats, droits de souscription). Pour la SRL, la référence légale est l'article 5:24 CSA ; pour la SA, la même obligation figure à l'article 7:28 CSA.
Contenu obligatoire du registre des actions
Le registre des actions doit permettre d'identifier, à tout moment, qui détient quoi dans la société. L'article 5:25 CSA fixe les mentions obligatoires pour chaque actionnaire.
Mentions à faire figurer
Identité de chaque actionnaire
Nom, prénom et domicile pour une personne physique ; dénomination et siège pour une personne morale.
Nombre d'actions détenues par chaque actionnaire
Actualisé à chaque mouvement.
Montants libérés sur chaque action
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées.
Date et nature de chaque transfert
Cession entre vifs, transmission par décès, ou toute autre opération affectant la titularité.
Signatures des parties à la déclaration de transfert
Le cédant et le cessionnaire (ou leurs représentants) signent la déclaration inscrite au registre (art. 5:61 CSA).
Ce contenu conditionne directement la procédure de cession : c'est l'inscription de la déclaration de transfert au registre des actions qui rend une cession opposable à la société et aux tiers, pas la signature de l'acte de cession lui-même.
Tenue électronique et lieu de conservation
Le registre des actions doit en principe se trouver au siège de la société, mais le CSA autorise explicitement sa tenue sous forme électronique (art. 5:24 CSA). Cette souplesse répond à une pratique déjà répandue chez les gérants qui délèguent la gestion administrative à un comptable ou à un prestataire externe.
| Registre papier | Registre électronique | |
|---|---|---|
| Conservation au siège social | ||
| Accessible aux personnes ayant le droit de consultation | ||
| Mise à jour immédiate possible | ||
| Risque de perte physique |
Qui peut consulter le registre, et pourquoi c'est important
Le droit de consultation n'est pas ouvert à n'importe qui, mais il est complet pour les personnes concernées. Chaque actionnaire peut consulter l'intégralité du registre pour ce qui concerne sa catégorie de titres, y compris les inscriptions relatives aux autres actionnaires de cette même catégorie (art. 5:24 CSA). Il s'agit d'un droit légal que les statuts ne peuvent pas restreindre.
Cette transparence interne sert un objectif concret : lors d'une assemblée générale de SRL, c'est le registre des actions, et non une simple déclaration du gérant, qui détermine qui a le droit de vote et pour combien d'actions.
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Opposabilité d'une cession d'actions non inscrite
L'enjeu pratique le plus fréquent n'est pas une sanction pénale directe, mais l'inopposabilité. L'article 5:61 CSA prévoit que le transfert d'actions nominatives n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire (ou leurs représentants), inscrite au registre. Tant que cette inscription n'a pas eu lieu, la société continue de traiter le cédant comme actionnaire : c'est lui qui reçoit les convocations, exerce le droit de vote et perçoit les dividendes, même si la cession est par ailleurs valable entre les parties. Un registre mal tenu ou incomplet expose donc surtout à des litiges internes sur la répartition réelle du capital, difficiles à trancher a posteriori sans document fiable.
Registre des actions et registre UBO : deux obligations distinctes
Le registre des actions est souvent confondu avec le registre UBO (Ultimate Beneficial Owner), alors qu'il s'agit de deux obligations différentes et complémentaires. Le registre des actions est un document interne, tenu par la société elle-même, qui trace la propriété juridique des titres. Le registre UBO est une déclaration externe, transmise à l'administration fédérale, qui identifie les personnes physiques bénéficiaires effectives de la société, au-delà de la seule titularité formelle des actions.
Un changement dans la répartition des actions, constaté au registre, déclenche en pratique une mise à jour du registre UBO, puisque la structure de détention en amont de la société peut en être affectée. Garder les deux registres cohérents entre eux évite les écarts qui compliquent un contrôle ultérieur.
Pour aller plus loin
- Assemblée générale d'une SRL : comment le registre des actions détermine le droit de vote
- Registre UBO en Belgique : l'autre registre à tenir à jour en parallèle
- Code des sociétés et des associations : texte de référence, consultable via le portail du SPF Économie
