Registre UBO en Belgique : bénéficiaires effectifs et obligations

À retenir

• Le registre UBO recense les bénéficiaires effectifs des sociétés, ASBL, fondations et trusts, dans le cadre de la lutte contre le blanchiment.
• Il est géré par l'Administration générale de la Trésorerie du SPF Finances et met en oeuvre la loi du 18 septembre 2017.
• Pour une société, un bénéficiaire effectif détient en principe plus de 25 % des actions ou des droits de vote, ou contrôle l'entité par un autre moyen.
• Trois obligations rythment le registre : déclaration initiale, mise à jour dans le mois de tout changement, et confirmation annuelle même sans changement.

Toute société, ASBL ou fondation belge doit déclarer ses bénéficiaires effectifs dans le registre UBO, sous peine d'amende administrative pour ses dirigeants. Ce registre, opérationnel depuis fin 2018 avec une première déclaration exigible au plus tard fin septembre 2019, applique la loi du 18 septembre 2017 relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, elle-même transposition des directives européennes anti-blanchiment. Il a un objectif simple à énoncer et exigeant à respecter : rendre visible la personne physique qui se trouve réellement derrière une entité juridique. Cet article explique ce qu'est le registre UBO, qui est un bénéficiaire effectif, quelles informations déclarer, à quelles échéances, et qui peut consulter ces données.

Le registre UBO, un outil de transparence financière

Le registre UBO (de l'anglais Ultimate Beneficial Owner, bénéficiaire effectif) est tenu par l'Administration générale de la Trésorerie du SPF Finances. Il centralise l'identité des personnes physiques qui, en dernier ressort, possèdent ou contrôlent une entité juridique constituée en Belgique : sociétés, ASBL, fondations, mais aussi trusts et fiducies.

Sa raison d'être est la traçabilité. Derrière une chaîne de holdings ou une structure associative, il n'est pas toujours évident d'identifier qui tire les ficelles. La loi du 18 septembre 2017 impose donc de remonter jusqu'à la personne physique réelle, pour priver le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme de l'anonymat des montages. Le registre est l'outil concret de cette obligation.

Qui est un bénéficiaire effectif

Le bénéficiaire effectif est toujours une personne physique, jamais une société. La loi distingue selon le type d'entité, mais le principe reste le même : identifier qui détient ou contrôle réellement la structure.

Pour une société, le critère de référence est le seuil de 25 %. Est bénéficiaire effectif la personne physique qui détient, directement ou indirectement, plus de 25 % des actions ou des droits de vote, ou plus de 25 % du capital. Au-delà du seuil de participation, est aussi visée la personne qui contrôle la société par un autre moyen, par exemple un pacte d'actionnaires ou le pouvoir de nommer les dirigeants. Lorsqu'aucune personne ne peut être identifiée sur ces bases, ce sont les dirigeants principaux (les personnes assurant la direction effective) qui sont déclarés comme bénéficiaires effectifs.

Pour une ASBL ou une fondation, la logique de participation au capital n'a pas de sens. La loi désigne alors d'autres catégories de personnes, notamment les administrateurs, les personnes habilitées à représenter l'entité, les personnes chargées de la gestion journalière, les fondateurs et toute personne physique dans l'intérêt principal de laquelle l'entité a été constituée.

	Société	ASBL et fondation
Critère principal	Détention de plus de 25 % des actions, droits de vote ou capital	Fonction et rôle au sein de l'entité
Contrôle par un autre moyen	Pacte d'actionnaires, pouvoir de nomination	Pouvoir de représentation ou de gestion
À défaut d'identification	Les dirigeants principaux	Sans objet, les catégories légales sont énumérées
Personne physique uniquement

L'identification demande parfois un vrai travail d'analyse, surtout en présence de holdings ou de participations croisées. C'est au moment de la création de la société que la structure de détention se fixe, et donc que les bénéficiaires effectifs se déterminent pour la première fois.

Quelles informations déclarer au registre UBO

La déclaration ne se limite pas à un nom. Pour chaque bénéficiaire effectif, le représentant légal de l'entité communique une série de données d'identification et de précisions sur la nature du contrôle exercé. La loi exige une information adéquate, exacte et actuelle, appuyée par des documents probants.

Informations à déclarer pour chaque bénéficiaire effectif

• Identité de la personne physique

  Nom, prénom, date de naissance, nationalité et adresse de résidence.

• Numéro de registre national

  Ou identifiant équivalent pour une personne résidant à l'étranger.

• Date de qualité de bénéficiaire effectif

  Date à partir de laquelle la personne est devenue bénéficiaire effectif de l'entité.

• Catégorie de bénéficiaire effectif

  Détention de plus de 25 %, contrôle par un autre moyen, ou dirigeant principal à défaut.

• Étendue de l'intérêt détenu

  Pourcentage de participation en cas de détention directe ou indirecte.

• Caractère direct ou indirect

  Détention en direct, ou via une ou plusieurs entités intermédiaires à identifier.

Ces données sont transmises par voie électronique, via l'application mise à disposition sur le portail MyMinfin du SPF Finances. La déclaration relève de la responsabilité des administrateurs ou gérants, qui peuvent toutefois mandater un tiers, par exemple un comptable ou un mandataire, pour l'effectuer en leur nom.

Les échéances : déclaration initiale, mise à jour, confirmation annuelle

Le registre UBO n'est pas une formalité ponctuelle que l'on oublie après la constitution. Trois obligations distinctes s'enchaînent dans le temps, et la troisième est celle que l'on néglige le plus souvent.

1. 1

   Déclaration initiale

   À la constitution

   Lors de la constitution de l'entité, le représentant légal déclare l'ensemble des bénéficiaires effectifs dans le mois qui suit l'acquisition de la personnalité juridique.

2. 2

   Mise à jour en cas de changement

   Dans le mois

   Toute modification (nouvel actionnaire, changement de dirigeant, évolution d'une participation) doit être déclarée dans le mois qui suit le changement.

3. 3

   Confirmation annuelle

   Chaque année

   Chaque année, le représentant légal confirme que les informations enregistrées restent exactes et à jour, même si rien n'a changé depuis la dernière déclaration.

J'avais soigné ma déclaration initiale et je pensais en avoir fini. Personne ne m'avait dit qu'il fallait reconfirmer chaque année. Depuis, la confirmation UBO figure dans ma to-do au même titre que l'assemblée générale annuelle.

Qui peut consulter le registre UBO

L'accès au registre UBO n'est pas uniforme : il dépend de la qualité de celui qui consulte. Les autorités compétentes (autorités judiciaires, administrations fiscales, cellule de traitement des informations financières) y accèdent dans le cadre de leurs missions. Les entités assujetties à la législation anti-blanchiment, comme les banques, les notaires et les comptables, le consultent pour remplir leurs obligations de vigilance à l'égard de la clientèle.

L'accès du grand public a connu une évolution importante. La réglementation ouvrait initialement la consultation des données des sociétés à tout membre du public, sans avoir à justifier d'un intérêt particulier. Cet accès généralisé a été invalidé par l'arrêt de la Cour de justice de l'Union européenne du 22 novembre 2022, au nom de la protection de la vie privée : l'accès du public est désormais conditionné à la démonstration d'un intérêt légitime. Les modalités d'accès ont depuis été adaptées et peuvent encore évoluer : pour connaître les règles applicables au moment de votre consultation, référez-vous aux informations publiées par le SPF Finances.

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