À retenir
- Une SRL devient obligatoirement soumise à un commissaire (réviseur d'entreprises agréé) lorsqu'elle dépasse plus d'un des trois critères de taille de l'art. 1:24 CSA (50 ETP, 11,25 M€ de CA, 6 M€ de bilan) pendant deux exercices consécutifs.
- Le commissaire est nommé par l'assemblée générale pour un mandat de trois ans renouvelable (art. 3:72 CSA).
- Même une petite SRL peut devoir recourir à un réviseur d'entreprises pour des opérations ponctuelles : apport en nature, quasi-apport ou certaines restructurations (art. 7:7 CSA).
- Seul un réviseur d'entreprises agréé, inscrit au registre de l'IRE, peut exercer la mission légale de commissaire.
- La mission principale du commissaire porte sur le contrôle des comptes annuels et la remise d'un rapport circonstancié à l'assemblée générale.
Lorsqu'une SRL franchit certains seuils de taille, la nomination d'un réviseur d'entreprises devient une obligation légale et non plus un simple choix de gouvernance. Cette mission de commissaire, organisée par le Code des sociétés et des associations (CSA), est distincte du rôle de l'expert-comptable et ne peut être exercée que par un professionnel inscrit au registre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises (IRE). Comprendre les critères d'obligation et les missions attachées à ce mandat permet d'anticiper les coûts et les contraintes qu'il implique pour la SRL.
Quand le réviseur d'entreprises est-il obligatoire dans une SRL
L'art. 3:72 du Code des sociétés et des associations pose le principe : une SRL doit nommer un commissaire lorsqu'elle est qualifiée de grande société au sens de l'art. 1:24 CSA. Une SRL est une grande société lorsqu'elle dépasse, à la date de clôture du dernier exercice, plus d'un des trois critères suivants :
travailleurs ETP (moyenne annuelle)
Critère n°1
chiffre d'affaires net HTVA
Critère n°2
total du bilan
Critère n°3
Ces seuils ont été relevés pour les exercices débutant après le 31 décembre 2023, dans le cadre de la transposition de la directive européenne sur la comptabilité. L'ancien plafond de chiffre d'affaires était fixé à 9 000 000 euros et le total du bilan à 4 500 000 euros. Ce relèvement a fait basculer un nombre significatif de SRL dans la catégorie des petites sociétés.
La nomination est également obligatoire, indépendamment de la taille, pour les SRL qui émettent des obligations ou font appel public à l'épargne. Ces cas restent rares pour une SRL classique.
Les missions légales du commissaire dans une SRL
Le commissaire nommé dans une SRL exerce un mandat légal encadré par les art. 3:74 à 3:80 du CSA. Sa mission centrale est le contrôle des comptes annuels, mais elle ne s'y limite pas.
Missions du commissaire (art. 3:74 CSA)
Contrôle des comptes annuels
Vérification que le bilan, le compte de résultats et les annexes donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la SRL, conformément aux règles comptables applicables.
Rapport écrit à l'assemblée générale
Le commissaire remet un rapport circonstancié à l'AGO dans lequel il se prononce sur la fidélité des comptes annuels. Ce rapport doit être mis à disposition des associés avant l'assemblée.
Vérification du rapport de gestion
Pour les grandes SRL soumises au rapport de gestion (art. 3:5 CSA), le commissaire contrôle la concordance de ce rapport avec les comptes annuels et mentionne ses observations dans son rapport.
Signalement des faits graves
Lorsque le commissaire découvre des faits graves et concordants de nature à compromettre la continuité de l'activité économique de la société, il en informe l'organe d'administration par écrit et de manière circonstanciée (art. 3:69 CSA).
Attestation de certaines opérations
Dans certains cas prévus par la loi (restructurations, opérations sur capital), le commissaire peut être amené à certifier des rapports spécifiques joints aux pièces de l'opération.
Le commissaire exerce sa mission en toute indépendance par rapport à la société et à ses dirigeants. Les règles d'indépendance, définies par la loi du 7 décembre 2016 relative à l'organisation de la profession et à la supervision publique des réviseurs d'entreprises, lui interdisent notamment d'exercer des fonctions d'administration ou de gestion dans la société contrôlée, ou de détenir un intérêt financier direct dans celle-ci.
Opérations ponctuelles nécessitant un réviseur même pour une petite SRL
L'absence de commissaire permanent ne signifie pas qu'une petite SRL n'aura jamais besoin d'un réviseur d'entreprises. Plusieurs opérations spécifiques requièrent l'intervention ponctuelle d'un réviseur, indépendamment de la taille de la société.
Les opérations concernées comprennent notamment :
- L'apport en nature lors de la constitution de la SRL ou d'une augmentation de capital
- Le quasi-apport, c'est-à-dire l'acquisition par la SRL, après sa constitution, de biens appartenant à un fondateur ou à un associé, sous certaines conditions de délai et de montant (art. 5:7 CSA)
- Certaines opérations de restructuration (fusion, scission) pour lesquelles le CSA prévoit un rapport de l'organe de contrôle
Dans ces cas, l'intervention du réviseur est limitée à l'opération concernée. Elle ne constitue pas un mandat de commissaire permanent et ne soumet pas la SRL aux obligations continues d'une grande société.
Nominer un commissaire : la procédure dans une SRL
Dès que votre SRL atteint les seuils de l'art. 1:24 CSA pendant deux exercices consécutifs, la procédure de nomination du commissaire doit être engagée.
- 1
Identification d'un réviseur agréé IRE
Avant l'AGOSeul un réviseur d'entreprises inscrit au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises peut exercer la mission de commissaire. Le registre public est consultable sur le site de l'IRE (ibr-ire.be). Recueillir plusieurs offres de prix est recommandé, les honoraires variant selon la taille de la société et la complexité de l'audit.
- 2
Proposition de l'organe d'administration
Ordre du jour de l'AGOL'organe d'administration (le ou les gérants) soumet la proposition de nomination à l'assemblée générale. La proposition doit mentionner l'identité du réviseur, la durée du mandat (trois ans) et les modalités de rémunération.
- 3
Nomination par l'assemblée générale
AGOL'assemblée générale vote la nomination du commissaire (art. 3:72 CSA). La décision est actée dans le procès-verbal de l'AGO. La nomination prend effet à compter de la date fixée dans la décision.
- 4
Publication au Moniteur belge
Dans les 30 joursLa nomination du commissaire fait l'objet d'une publication au Moniteur belge via le guichet d'entreprises, au même titre que toute modification aux organes de la SRL. Les tiers ne peuvent se prévaloir de la nomination qu'après sa publication.
La révocation du commissaire avant la fin de son mandat n'est possible que pour juste motif, après avoir entendu le commissaire dans ses explications. Le juste motif doit être objectif et sérieux ; un simple désaccord avec les conclusions du rapport ne suffit pas. L'IRE peut être consulté en cas de litige sur la révocation.
Commissaire ou expert-comptable : les différences essentielles
La confusion entre le rôle du commissaire (réviseur d'entreprises) et celui de l'expert-comptable est fréquente chez les dirigeants de SRL. Les deux professionnels interviennent sur des terrains comptables et financiers voisins, mais leurs missions, leurs pouvoirs et leurs obligations légales sont distincts.
| Commissaire (réviseur IRE) | Expert-comptable (ITAA) | |
|---|---|---|
| Corps professionnel | Institut des Réviseurs d'Entreprises (IRE) | Institut des Experts-comptables et Conseils fiscaux (ITAA) |
| Mission légale de commissaire | ||
| Contrôle des comptes annuels (audit légal) | ||
| Tenue et révision comptable courante | ||
| Conseil fiscal et déclarations | ||
| Rapport sur apport en nature (art. 7:7 CSA) | ||
| Indépendance légalement imposée |
Pour une grande SRL, les deux professionnels peuvent coexister : l'expert-comptable ou la fiduciaire tient la comptabilité et prépare les comptes annuels, tandis que le commissaire les contrôle de manière indépendante. Cette séparation est une garantie d'objectivité pour les associés.
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Pour aller plus loin
- Rapport annuel de gestion d'une SRL : comprendre les obligations de reporting qui accompagnent la mission du commissaire
- Obligations comptables d'une SRL en Belgique : le cadre comptable complet dans lequel s'inscrit le contrôle du commissaire
- Assemblée générale d'une SRL : les règles et formalités de l'AGO devant laquelle le commissaire remet son rapport
- Institut des Réviseurs d'Entreprises (IRE) : le registre public des réviseurs agréés en Belgique
