Changement de gérant d'une SRL en Belgique : procédure et formalités

À retenir

• Changer de gérant (administrateur, dans la terminologie du CSA) d'une SRL est une décision de l'assemblée générale, votée à la majorité simple si l'administrateur sortant n'est pas nommé dans les statuts (art. 5:70 CSA).
• La décision doit être publiée aux annexes du Moniteur belge pour être opposable aux tiers ; tant qu'elle ne l'est pas, l'ancien administrateur peut encore engager la société envers un tiers de bonne foi, et ce même pendant les quinze jours qui suivent la publication (art. 2:18 CSA).
• La Banque-Carrefour des Entreprises se met à jour automatiquement après la publication, mais le registre UBO exige une démarche séparée, dans le mois qui suit le changement.
• Si l'administrateur est nommé nominativement dans les statuts, son remplacement impose une modification statutaire devant notaire, avec un quorum de 50 % des parts et une majorité des trois quarts.
• Les procurations bancaires, les contrats en cours et une éventuelle assurance responsabilité civile des dirigeants doivent être mis à jour en parallèle de la procédure légale.

Un changement de gérant d'une SRL en Belgique touche à la fois le droit des sociétés, la publicité légale et la gestion opérationnelle courante. Le Code des sociétés et des associations (CSA), entré en vigueur pour les SRL le 1er mai 2019 pour les nouvelles constitutions, a remplacé le terme "gérant" de l'ancienne SPRL par "administrateur", mais la procédure reste une démarche en plusieurs étapes bien identifiées : décision, publication, mise à jour des registres. Cet article détaille l'ordre exact de ces démarches et les délais à anticiper.

Qui décide du changement de gérant

La compétence pour nommer ou révoquer un administrateur appartient à l'assemblée générale des associés, sauf si les statuts en disposent autrement pour la toute première nomination (acte constitutif). L'art. 5:70 §3 du CSA distingue deux situations selon le mode de nomination initial de l'administrateur sortant.

Si l'administrateur a été nommé par simple décision de l'assemblée générale (le cas le plus fréquent), il est révocable à tout moment, sans motif ni indemnité, par une majorité simple des voix exprimées. On parle de révocation ad nutum. La nomination du remplaçant suit la même logique : une décision ordinaire de l'assemblée générale suffit, sans modification des statuts.

Si l'administrateur est en revanche nommé nominativement dans les statuts, son remplacement exige une modification statutaire : quorum de 50 % des parts présentes ou représentées et majorité des trois quarts des voix exprimées (art. 5:100 CSA), avec passage devant notaire. Une exception existe pour juste motif grave, où une majorité simple suffit même contre un administrateur statutaire.

	Administrateur nommé par l'AG	Administrateur nommé dans les statuts
Mode de révocation	Ad nutum, à tout moment	Modification des statuts requise
Majorité requise	Simple majorité	3/4 des voix + 50 % quorum
Passage devant notaire
Indemnité de révocation	Aucune, sauf décision contraire	Selon les statuts

Étapes de la procédure

Une fois la décision prise sur le principe, le changement suit un enchaînement précis d'actes et de publications.

1. 1

   Décision de l'assemblée générale

   Jour 1

   Convocation, délibération et vote sur la révocation de l'administrateur sortant et la nomination du remplaçant. Procès-verbal signé et conservé au registre des décisions.

2. 2

   Acceptation du mandat

   Jour 1-2

   Le nouvel administrateur accepte formellement son mandat, par écrit ou par signature du procès-verbal de nomination.

3. 3

   Dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise

   Semaine 1

   Dépôt de l'extrait du procès-verbal au greffe du tribunal de l'entreprise compétent pour le siège social de la SRL, en vue de sa publication.

4. 4

   Publication aux annexes du Moniteur belge

   2 à 3 semaines

   Le changement devient opposable aux tiers à compter du jour de sa publication aux annexes du Moniteur belge (art. 2:18 CSA).

5. 5

   Mise à jour de la Banque-Carrefour des Entreprises

   Suit la publication

   La BCE répercute automatiquement le changement d'administrateur après publication, sans démarche distincte de la société.

6. 6

   Mise à jour du registre UBO

   Dans le mois

   Si l'administrateur entrant ou sortant est un bénéficiaire effectif, le registre UBO doit être mis à jour par le représentant légal de la société.

Mise à jour des registres et formalités administratives

La publication au Moniteur belge déclenche une cascade de mises à jour, mais toutes ne sont pas automatiques.

La Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) reprend les données publiées sans démarche séparée de la société : le changement d'administrateur apparaît sur l'extrait BCE public dans les jours qui suivent la publication.

Le registre UBO (Ultimate Beneficial Owner), tenu par le SPF Finances, suit une logique différente et n'est pas synchronisé automatiquement avec la BCE. Si l'administrateur entrant ou sortant est identifié comme bénéficiaire effectif de la société, au sens de la législation anti-blanchiment, le représentant légal doit mettre à jour le registre UBO dans le mois qui suit le changement effectif.

Démarches à ne pas oublier au-delà de la publication légale

• Procurations bancaires

  Révoquer la procuration de l'ancien administrateur et enregistrer celle du nouveau auprès de la banque de la société, sur présentation de l'extrait de publication.

• Registre UBO

  Mettre à jour dans le mois si un bénéficiaire effectif change, via la plateforme en ligne du SPF Finances.

• Assurance responsabilité civile des dirigeants (D&O)

  Informer l'assureur du changement d'administrateur assuré si la SRL a souscrit une police D&O.

• Contrats et fournisseurs clés

  Signaler le changement de signataire autorisé aux partenaires contractuels majeurs (bailleur, fournisseurs sous contrat-cadre, assureurs).

• Accès aux outils numériques

  Transférer ou révoquer les accès de l'ancien administrateur aux outils de gestion, à la comptabilité en ligne et aux plateformes administratives (Itsme, CSAM).

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Responsabilité de l'ancien et du nouvel administrateur

Le départ d'un administrateur ne met pas fin à sa responsabilité pour les actes accomplis pendant son mandat. L'art. 2:56 du CSA soumet ses fautes de gestion à une prescription de 5 ans à compter de l'acte dommageable (art. 2:143 §1 CSA), que l'administrateur ait ou non quitté ses fonctions entre-temps.

Le nouvel administrateur, pour sa part, n'engage sa responsabilité qu'à compter de son entrée en fonction : il ne répond pas des décisions prises avant sa nomination, sauf s'il en poursuit sciemment les effets dommageables sans réagir. Pour une analyse complète des pouvoirs, de la rémunération et des régimes de responsabilité applicables à l'administrateur en poste, voir le mandat d'administrateur d'une SRL.

Dans une SRL unipersonnelle où l'associé unique change de rôle sans céder ses parts, par exemple en nommant un administrateur externe tout en restant associé, la procédure de changement de gérant reste identique : seule la qualité d'administrateur change, pas celle d'associé. Une cession de parts combinée à un changement de gérant suit en parallèle les règles propres à la cession de parts d'une SRL.

Pour aller plus loin

• Mandat d'administrateur dans une SRL en Belgique : pouvoirs, rémunération et responsabilité de l'administrateur en fonction
• Modification des statuts d'une SRL en Belgique : la procédure complète lorsque l'administrateur est nommé dans les statuts
• Cession de parts dans une SRL en Belgique : conditions légales et procédure notariale
• SPF Finances, registre UBO : plateforme officielle de mise à jour des bénéficiaires effectifs