À retenir
- La loi du 2 décembre 2024 (NUMAC 2024011683), publiée au Moniteur belge le 20 décembre 2024, transpose en droit belge la directive CSRD et inscrit l'obligation de rapport de durabilité dans le Code des sociétés et des associations.
- Les entités d'intérêt public comptant plus de 500 travailleurs (vague 1) publient leur premier rapport contrôlé en 2025 pour l'exercice 2024 : leur calendrier n'a pas été modifié.
- Les grandes entreprises (vague 2) et les PME cotées (vague 3) bénéficient chacune d'un report de deux ans après la transposition belge du Stop-the-Clock en décembre 2025.
- L'Omnibus I (publié au JO de l'UE le 26 février 2026) relève les seuils à plus de 1 000 travailleurs et plus de 450 millions d'euros de chiffre d'affaires : la Belgique doit le transposer avant mars 2027.
- Les PME non cotées sont hors du champ direct de la CSRD, mais font face à une obligation indirecte via les questionnaires de leurs donneurs d'ordre.
Le rapport de durabilité CSRD en Belgique est entré dans la réalité juridique depuis la loi du 2 décembre 2024, publiée au Moniteur belge le 20 décembre 2024 (NUMAC 2024011683). Ce texte transpose la directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 et insère dans le Code des sociétés et des associations une obligation entièrement nouvelle : produire, faire contrôler et publier chaque année une information structurée sur l'impact environnemental, social et de gouvernance de l'entreprise.
Pour les dirigeants de sociétés belges, deux questions se posent immédiatement : mon entreprise est-elle concernée, et à quelle date ? Ce guide fait le point sur les seuils, le calendrier révisé et les effets du paquet Omnibus I sur les obligations en cours.
La CSRD et sa transposition en droit belge
La directive CSRD remplace et élargit considérablement la directive sur les informations non financières (NFRD, directive 2014/95/UE), qui ne s'appliquait qu'aux entités d'intérêt public comptant plus de 500 travailleurs. La CSRD étend le champ d'application à de nombreuses grandes entreprises, renforce les exigences de contenu via des standards européens harmonisés, et rend le rapport de durabilité obligatoirement contrôlé par un commissaire aux comptes ou un auditeur indépendant agréé.
La loi belge du 2 décembre 2024 introduit les nouvelles dispositions dans le Code des sociétés et des associations et modifie également les règles relatives à la supervision des réviseurs d'entreprises pour encadrer l'attestation (assurance) de durabilité. Contrairement à ce qu'une première lecture pourrait laisser croire, le rapport de durabilité n'est pas un document distinct : il est intégré au rapport de gestion annuel, conformément aux exigences de la directive européenne.
Quelles entreprises belges sont concernées ?
La directive instaure une mise en application progressive en trois vagues, fondées sur des seuils de taille et sur la nature de la société.
La vague 1 regroupe les entités d'intérêt public (EIP) déjà soumises à la NFRD : banques, compagnies d'assurance et sociétés cotées sur un marché réglementé comptant plus de 500 travailleurs. Elles sont soumises à la CSRD dès l'exercice 2024, sans période transitoire, et publient leur premier rapport de durabilité contrôlé en 2025.
La vague 2 cible les autres grandes entreprises et les sociétés mères de grands groupes. Au sens du Code des sociétés et des associations, une société est considérée comme grande lorsqu'elle remplit au moins deux des trois critères suivants : total bilantaire supérieur à 25 millions d'euros, chiffre d'affaires net supérieur à 50 millions d'euros, ou effectif moyen supérieur à 250 travailleurs. Ces seuils s'apprécient sur deux exercices consécutifs.
La vague 3 vise les PME cotées sur un marché réglementé de l'Union européenne, ainsi que certains établissements de crédit et compagnies d'assurance de petite et moyenne taille. Les PME non cotées ne sont pas directement dans le champ d'application de la CSRD sous sa forme actuelle.
| Vague 1 | Vague 2 | Vague 3 | |
|---|---|---|---|
| Périmètre | EIP + plus de 500 travailleurs | Grandes sociétés (2 critères sur 3) | PME cotées marché UE |
| Critères de taille | 500 travailleurs (NFRD) | Bilan ≥ 25 M€ / CA ≥ 50 M€ / ≥ 250 travailleurs | PME cotées |
| Exercice de référence | 2024 | 2027 (après Stop-the-Clock) | 2028 (après Stop-the-Clock) |
| Premier rapport publié | 2025 | 2028 | 2029 |
| Assurance obligatoire |
Le calendrier révisé après le Stop-the-Clock
Les dates initiales prévues par la loi du 2 décembre 2024 ont été profondément modifiées par deux interventions législatives successives.
D'abord, la Commission européenne a proposé en 2025 la directive dite « Stop-the-Clock », qui suspend pendant deux ans les obligations de reporting pour les vagues 2 et 3. Le Parlement européen a approuvé ce texte le 3 avril 2025. La Belgique a transposé cette directive par une modification de sa loi du 2 décembre 2024, adoptée par la Chambre des représentants le 4 décembre 2025. La vague 1 n'est pas affectée par ce report : les EIP de plus de 500 travailleurs ont bien publié leur premier rapport pour l'exercice 2024.
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Exercice 2024 : vague 1 en application
Publication en 2025Les entités d'intérêt public de plus de 500 travailleurs (banques, assurances, sociétés cotées) publient leur premier rapport de durabilité contrôlé pour l'exercice 2024. Ce calendrier n'a pas été modifié par le Stop-the-Clock.
- 2
26 février 2026 : publication de l'Omnibus I
En vigueur mi-mars 2026La directive Omnibus I est publiée au Journal officiel de l'UE. Elle entre en vigueur vingt jours après sa publication et relève les seuils CSRD à plus de 1 000 travailleurs et plus de 450 millions d'euros de chiffre d'affaires. La Belgique a douze mois pour la transposer.
- 3
Exercice 2027 : vague 2 (après report)
Publication en 2028Après le report de deux ans accordé par le Stop-the-Clock, les grandes entreprises non cotées (2 critères sur 3) produisent leur premier rapport de durabilité ESRS pour l'exercice 2027, intégré au rapport de gestion déposé en 2028.
- 4
Mars 2027 : délai de transposition de l'Omnibus I
Délai : mars 2027La Belgique doit avoir adapté sa loi du 2 décembre 2024 aux nouveaux seuils de l'Omnibus I. Si la transposition intervient avant les premiers rapports de la vague 2, le périmètre sera celui de l'Omnibus I (1 000 travailleurs et 450 millions d'euros), et non les seuils originaux.
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Exercice 2028 : vague 3 (après report)
Publication en 2029Les PME cotées sur un marché réglementé de l'UE publient leur premier rapport de durabilité pour l'exercice 2028, avec publication en 2029.
L'Omnibus I : une révision profonde des seuils en cours de transposition
La modification la plus substantielle du cadre CSRD est intervenue avec le paquet Omnibus I, publié au Journal officiel de l'Union européenne le 26 février 2026. Ce texte relève considérablement les conditions d'application de la directive.
Sous l'Omnibus I, une société n'est soumise à la CSRD que si elle dépasse simultanément les deux critères suivants : plus de 1 000 travailleurs et un chiffre d'affaires net supérieur à 450 millions d'euros. Ce double seuil cumulatif remplace le mécanisme d'alternative (au moins deux critères sur trois) prévu par la loi belge du 2 décembre 2024.
travailleurs
Nouveau seuil cumulatif Omnibus I (employés)
de chiffre d'affaires
Nouveau seuil cumulatif Omnibus I (CA net)
délai de transposition
Date limite pour la Belgique d'adapter la loi du 2 décembre 2024
Le nombre d'entreprises belges directement concernées diminuera considérablement une fois l'Omnibus I transposé, par rapport au périmètre initial de la loi du 2 décembre 2024. Les sociétés situées entre les anciens seuils (250 travailleurs ou 50 millions d'euros de CA) et les nouveaux (1 000 travailleurs et 450 millions d'euros) devront suivre attentivement l'avancement de la transposition belge, attendue avant mars 2027.
Pour les entreprises et leurs conseils, la situation est donc double : la loi du 2 décembre 2024 reste formellement applicable jusqu'à sa modification, mais les seuils effectifs changeront probablement avant le premier exercice de référence de la vague 2 (2027).
PME non cotées : hors du champ direct, mais pas sans enjeu
Les PME non cotées belges ne sont pas directement visées par la CSRD dans sa version actuelle, ni dans celle issue de l'Omnibus I. Pour autant, elles ne sont pas neutres par rapport à ces obligations.
La pression indirecte est réelle dans les secteurs où les grands donneurs d'ordre sont eux-mêmes soumis à la CSRD (industrie, construction, grande distribution, services aux entreprises). Pour une PME fournisseur, anticiper ces demandes en documentant ses données ESG de base (consommation d'énergie, effectifs, politique d'achats responsables) est plus simple à faire avant la première demande qu'après.
Premières étapes pour les sociétés dans le périmètre
Pour les entreprises qui entrent dans le champ de la vague 2, ou qui souhaitent anticiper une évolution de leur situation après transposition de l'Omnibus I, une préparation structurée s'impose bien avant le premier exercice de référence.
Pour les créateurs et dirigeants d'entreprises belges qui souhaitent structurer leur société de façon optimale avant les prochaines échéances réglementaires, les services de création d'entreprise en Belgique permettent d'intégrer ces contraintes dès la conception de la structure.
Ce qu'il faut vérifier avant votre premier rapport
Déterminer votre vague et vos seuils
Vérifiez si votre société remplit au moins deux des trois critères actuels (bilan, CA, effectif) et quel exercice sera votre premier exercice de référence, en tenant compte du calendrier de transposition de l'Omnibus I.
Désigner un responsable ESG
Nommer une personne ou une équipe chargée de coordonner la collecte de données, la rédaction du rapport et la relation avec l'auditeur chargé de l'assurance.
Auditer vos données disponibles
Les ESRS requièrent des données sur les émissions (scope 1, 2 et 3), les effectifs, la gouvernance et la chaîne de valeur. Identifier les lacunes deux à trois ans avant la date de dépôt est nettement plus efficace que de le faire dans l'urgence.
Coordonner l'assurance avec votre réviseur d'entreprises
La CSRD impose un contrôle obligatoire du rapport de durabilité. Informez votre commissaire aux comptes ou votre auditeur dès maintenant : la capacité de marché pour ces missions est encore limitée en Belgique.
Suivre la transposition de l'Omnibus I
Si votre société se situe entre les anciens seuils (250 travailleurs ou 50 M€ de CA) et les nouveaux (1 000 travailleurs et 450 M€), votre périmètre dépend directement de la date et du contenu de la transposition belge, attendue avant mars 2027.
Structurez votre entreprise avant les prochaines échéances réglementaires
Monsiegesocial accompagne les créateurs et dirigeants d'entreprises belges dans la création et la domiciliation de leur société.
Pour aller plus loin
- La facturation électronique obligatoire en Belgique : une autre obligation réglementaire majeure qui suit un calendrier progressif similaire à la CSRD
- Le rapport annuel de gestion d'une SRL : le document dans lequel le rapport de durabilité CSRD sera intégré pour les sociétés concernées
- La mobilité transfrontalière des sociétés en Belgique : l'autre grande réforme de droit des sociétés issue du droit européen, transposée en 2023
- Le texte de la directive (UE) 2022/2464 est disponible sur EUR-Lex ; la loi belge de transposition du 2 décembre 2024 (NUMAC 2024011683) est publiée au Moniteur belge
